侵华日军华北方面军按照大本营的《一号作战纲要》，开始制订平汉路作战计划。华北方面军司令官冈村宁次，是个杀人魔王，在中华大地上犯了滔天大罪。他从自己的辖区抽调出65个大队的兵力，企图血洗河南中原大地。主力军为第62师团、第110师团和战车第3师团、骑兵第4旅团和4个独立旅团。

    日本陆军建制单位从大到小依次为：总军、方面军、军、师团、旅团、联队、大队、中队、小队。小队相当于排，中队相当于连，大队相当于营。联队相当于团，旅团相当于旅，师团相当于加强师或军。这是同中国军队的建制相比较而言的，一般来说，日军的建制都比中国军队的人数多，比如大队是营级，但日军一个大队人数都在千人以上，并且是多兵种的配置，战斗力远远超过中国军队。在通常情况下，中国军队要以六倍的兵力才能取胜。

    中原河南地区中国军队，隶属第一战区。司令蒋鼎文，副司令汤恩伯，共有8个集团，1个兵团，17个军，41个师，总兵力大约在40万人以上。而侵华日军华北司令官冈村宁次指挥的攻击日军不过6万人马。按照常规，中国军队对于河南会战是有胜利把握的。

    但是当日军在河南附近频繁调动的时候，第一战区副司令汤恩伯竟然没有弄清日军的战略意图。用李宗仁的话说，汤恩伯是个草包。在火烧眉毛的这一刻，他既没有周密的作战计划，也没有切实的应变措施。第一战区汤恩伯的这种状态，是受最高统帅部错误判断形势所造成的。

    美国驻重庆的武官认为，日军在河南的攻势，只不过是春季演习，日军很快便可退回原来的防地。史迪威断言，日军没有具备在华大举进攻的能力。蒋介石也有如此的判断，世界反法西斯战场接连取得胜利，中国军队配合盟军大反攻的日子不会太远了。他在上个月的军事会议上说，中国军队在完成准备后即发起进攻，必须堂堂正正地实行反攻，并把反攻的时间定在1944年的五六月间。

    蒋介石基于这样的判断，从第一战区抽调兵力去新疆维护社会治安，还抽出部分兵力去陕甘宁围困共产党的中央机关。但是战争的局势发展却证明美国军事顾问部和中国最高军事统帅部犯了很大的错误，他们显然低估了日军孤注一掷发动全面攻势的决心和能力。

    日军的意图，早已被八路军总部侦察到，他们从大局出发，及时向第一战区长官司令部通报敌情，同时多次向国民党中央军事委员会通报，以期引起蒋介石的重视。然而他们对八路军总部传来的情报置若罔闻，无动于衷。

    1944年4月16日，日本大军兵临郑州。17日夜，日军第12军首先从河南中牟县发起攻击，战至18日凌晨，守军暂编第27师被打垮，阵地被突破。日军马不停蹄，兵分两路向郑州、新郑推进。19日拂晓，日军占领郑州车站，当晚郑州守军第15军弃城突围。

    日军另一路大军在邙山下同中国守军进行激战。第11师1个营坚守阵地，全部牺牲。邙山一线被日军突破后，黄河铁路大桥正面守军第85军只得后撤，正面防线随之洞开。

    蒋介石这个时候开始着急了，他想改变远征军入缅甸作战计划，把驻扎在西南边境的远征精锐部队调回来，把守东线，加强湘桂防御。蒋介石的这个想法遭到美国的拒绝，特别是驻华美军总司令史迪威的坚决反对，不仅不能调回部队，就连美国的军火，也不许用于东线战场作战。蒋介石和史迪威是一对冤家对头。

    万般无奈的蒋介石，深深知道弱国的下贱地位。他只好匆匆忙忙调整部署，以图补救。4月20日，蒋介石电令第一战区：

    一、汤兵团对窜犯许昌附近之敌应予严重打击；对密县之敌，暂行监视，佯动牵制。

    二、孙集团军应加强出击兵力，对当面之