合部，左翼是100军的19师，右翼是74军的51师。第19师屡攻不克，师长杨荫如鲠在喉，在得到周志道师的支援下，杨师长组织两百名敢死队员，分5个分队轮番用手榴弹，爆破筒向日军阵地发起进攻。而日军凭借占领的碉堡工事，架上几挺轻重机关枪，构织成强大的火力网，拼命死守。

    敢死队伤亡大半，仍然不能靠边。配合攻击的第51师支援部队，挑选10名勇士，他们利用乱石土坑为掩体，在夜色的掩护下，匍匐前进，爬爬停停，把炸药包、手榴弹堆放在日军的碉堡旁，成功摧毁日军的3个重机枪火力点。日军的重机枪变成了哑巴，他们一时慌乱起来，有日军从地堡里钻出来，哇啦哇啦叫着跑到其他地堡里。天黑敌我双方不好辨认，敢死队员趁机冲了上去，同日军白刃相搏，后续进攻部队发起冲锋，青山界阵地杀声四起，血肉横飞。日军一个大队死亡300多人，败退下去。

    日军左路军被周志道的51师阻击在圭洞以东，不能向龙潭挪动半步。

    在周志道正面阻击日军的同时，第100军的19师、63师攻取青山界，从而完成对日军左路军三个联队的包围。

    被包围的日军不仅弹药困难，连吃饭都成问题，他们的飞机不敢前去空投，因为陈纳德的飞虎队太厉害了，中国空军完全掌握了制空权。进攻十多天，左路军便伤亡近2000人。第109联队就达六七百人。更重要的是他们还有一大批无法安置的伤员。

    日军第116师团长岩永旺在后方指挥，继续做着攻占龙潭的美梦。他在左路军被中国军队完全包围的情况下，仍然命令泷寺联队长要确保已占领的阵地，为配合师团主力攻取龙潭作准备，同时命令第133联队迅速突破敌人阵地，向10联队靠拢。

    但战局发展对日军越来越不利，就在岩永旺师团长命令出发的时候，中美空军在地面部队配合下，找到了目标。出动了43架次的战斗机，对泷寺联队进行轮番轰炸，并投下凝固汽油弹，把日军躲藏的山林烧毁，又使日军伤亡惨重。

    从来没有服输过的泷寺保三郎大佐，这次不行了，他一个劲地向上告急，请求援救。岩永旺师团长知道部下的性格，不到最危急时刻，泷寺联队长是不会叫苦的。于是他命令第116联队向第109联队进发，帮助泷寺联队长打开退路。为减少日军损失，他又命令第58旅团迅速从洞口方向接应第109联队。

    日军的这个部署让何应钦高兴，他实现了自己的战略构想，诱敌深入，分割包围。这是一步妙棋，他正是利用日军不可一世的傲气，把日军引进早已设伏好的口袋里面来。在大山深处，日军就像无头的苍蝇，到处碰壁，现在又可以来它个围点打援。谁敢来援救被包围的日军，定叫他有来无回。

    何应钦同前线的将领官兵们都充满信心。第51师周志道应获勋章，他首开旗胜，把左路进攻之敌围在峡谷，日本军队可以说是死定了，就等下步的聚而歼之了。