前面提到的第3军团115旅朱旅长和黄副旅长率两团增援莒县，在莒县同板垣师团的田野旅团进行激战，而后摆脱敌兵的尾追，沿沭河两岸撤退到临沂东面的相公庄一带进行休整。

    田野旅团是不会善罢甘休的，他们焚烧完日本兵的尸体，便跟着追了上来。一直朝第3军团的前进阵地汤头逼进。3月3日便开始同守卫在汤头阵地上的116旅的232团接上火了。

    战火一开，直接进入白热化的阶段，中间没有丝毫的过渡。十几架飞机轰炸扫射，密集的排炮射击，炮弹在守军阵地上掀起一层层泥沙，十几辆坦克和装甲战车轰轰隆隆地推了过来。第116旅的官兵没有畏惧，他们坚守在阵地上，用手榴弹炸坦克，拿机关枪扫射战车身后的步兵，用最原始的武器同日本机械化部队拼杀，竟然在汤头阵地坚守了三四天的时间。

    临沂城的老百姓能出动的全都出动了，他们冒着日军的炮火给自己的部队运军火、送水送食品、救护伤员。青年学生组织战场救护队，为伤员包扎伤口，义务献血。山东人民的英勇行动，激励着前线的战士。前线将士不怕牺牲的精神，同样感染着临沂的百姓。他们共同组成一道抗击侵略者的铜墙铁壁，用生命和鲜血保卫着自己的家园。

    第116旅232团损失惨重，伤亡2\/3。军部命令放弃汤头，撤到后方休整待命。汤头撤守，后面的白塔阵地吃紧。军部命令守卫在那里的116旅的231团坚守住，一定要死死地拖住、顶住田野旅团主力的进攻。庞炳勋命令从垛庄赶回来的补充团从葛沟以北抄袭敌人的右侧背，又命令相公庄115旅的第229团沿沭河东岸抄袭敌人的左侧背，两团的抄袭要快要狠。

    抄袭后路的两团官兵在各级长官身先士卒的带动下猛冲猛打，像拼命三郎，让凶恶的日军无法招架，中国军队左右包围，日军只好放弃白塔一带被占领的村庄，撤回汤头镇去。守军收复汤头以南阵地。

    田野旅团在汤头镇等到了援军，前来增援的是坂本旅团的一部，约有5000人马，还配置有大炮30余门，坦克20余辆。两个旅团会合在一起，于3月9日在田野旅团长的指挥下，又向临沂守军发动进攻，企图强行通过临沂，向台儿庄进发。

    从日军进攻的形式上就可以看出，他们根本没把对面的守军当一回事儿，没有什么战术不战术的，就是天上飞机，地上大炮坦克。两个旅团像一群大马蜂，集团式地压过来。

    日军的这个战法，事前庞炳勋就预料到，骄兵，必然表现自己的架势，他们不会胆小谨慎，而是集团式地一窝蜂朝你扑来，从精神上压垮你。所以第3军团要坚守临沂，必须针锋相对，也把家底亮出来，抵挡住这股洪水猛兽，否则便会一败涂地。只要能抵挡这股势头，就能把敌人扼制住。

    他在指挥部命令116旅死守正面，115旅为右翼，其余的部队为总预备队。各部务必死打硬拼，把阵地坚守住。

    徐州的李宗仁长官也知道临沂的情况，他来电指示，临沂为徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。已命张自忠第59军前往增援，并派本部参谋长徐祖诒前往临沂。

    临沂保卫战打得太惨烈了。

    第116旅的正面阵地上，整排整连甚至整营的战士倒下去了。守军阵地不断被日军突破，双方在阵地前的肉搏战都很凶狠，尸体累累。庞将军在指挥部里拄着拐棍不停地走动，前沿阵地吃紧，他不仅将自己的卫队送上了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵都投入进去了，凡是能拿枪的活人全部上了战场。

    庞炳勋跨出房门，站在司令部的院子里，周围枪炮声很刺耳，成群结队的飞机俯冲扫射，朝守军阵地狂轰滥炸，浓烟四起。在他的院子里，不时飞来敌机扫射的子弹，打在墙上发出咚咚的声响