徐州第五战区防御战是个体系，东西南北各个战场是相互关联的一个整体，一个地方出问题都要牵连到其他地方的战况变化。日军在台儿庄战败后，矶谷师团分别由台儿庄至枣庄铁路支线、公路沿线突围，向北退却。因汤恩伯第20军团行动不坚决，造成追击部队被日军后方的掩护部队所堵截，致使矶谷廉介的败军退到安全地带。而孙连仲的第2集团军消耗太大，奋力追击，所取得的战果也不大。退到峄县、枣庄地区的矶谷师团，在獐山、天柱山、峄县以东地区重新组织抵抗，固守待援。

    孙连仲的主力追击到獐山东西一线，被矶谷师团疯狂地阻击，不能扩大战果。汤恩伯军团向峄县的日军围攻也没有新进展。他借口说是孙连仲没有打好，他的军团受到来自獐山敌炮兵的侧击，造成进攻受到影响。于是变更进攻部署，改由峄县东北地区向日军侧后实行包围攻击战术，但是没有成功，被敌人在税郭附近的反攻所阻止，这样一来便形成了僵持的局面，使矶谷争得时间坐等援兵。

    就在孙连仲、汤恩伯与矶谷对峙之际，临沂方面的板垣师团首先得到来自青岛方面援军的大力协助。坚守临沂的中国军队仍然是张自忠将军的第59军和庞炳勋的第3军团。两支部队早已伤亡过半，疲劳之极。特别是张自忠的第59军，作为第五战区的机动部队，增援了徐州南线的于学忠部，打退从南京过来的日本军队后，又调转头去增援滕县。在去滕县的半道上，又奉命改去临沂增援庞炳勋的第3军团。第59军会同庞炳勋第一次打垮了板坦师团，战局刚有好转，又奉命将张自忠调往滕县方面。第59军前脚离开临沂，板垣师团后脚就进攻庞炳勋。

    第五战区为确保台儿庄大战的胜利，又调张自忠重返临沂。第59军刚到费县，还没坐下来歇口气，便又拔腿调头朝临沂赶去。临沂的形势早已发生变化，有利的局面已经不存在了。张自忠与庞炳勋一道，恶战板垣师团四五天时间，在难以支撑的时候得到增援。第59军、第3军团和增援部队王肇治旅一道，开始大反攻，将敌截为两段，敌主力溃退莒县，另一部逃到临沂西南方向的朱阵，闭寨困守。张自忠、庞炳勋取得临沂保卫战中的第二次胜利。

    到4月中旬，板垣师团得到大本营的补充，又有青岛过来的日军增援，便开始对临沂实行第三次攻击。

    张自忠的第59军和庞炳勋的第3军团在两保临沂的血战中，消耗巨大。庞将军的第3军团不用说了，就是第59军这样有战斗力的部队，在临沂外围野战中，也付出了沉重的代价。第五战区知道张自忠的困难，又调李仙洲的第92军向临沂增援。但李仙洲的第92军还没有到达，临沂就失守了。

    就在板垣师团主力进攻临沂的时候，日军另一支退败到朱阵固守的部队乘机南下，朝汤恩伯第20军侧背的项城方面进军。汤恩伯误以为是板垣师团主力，急忙命令第52军、第85军从峄县、枣庄一带撤退，一直退到江苏的邳县，致使日军占领了郯城。

    第五战区急忙致电张自忠第59军，说日军占领临沂、郯城后，正南进想切断陇海路，令第59军即由现驻地出发，渡沂河截击由郯城南进之敌。

    张军长召集团以上军官讲明新情况、新任务，当即令第180师由吴家道口渡河，向大王庄前进，军部随后跟进。先头侦察部队得知日军已从郯城向南出动，马上向军部作了报告。

    第59军前卫营在大王庄与日军遭遇，在村庄发生激烈战斗。敌人的后续部队赶到后，张宗衡旅长命令部队撤出村庄，在野外麦地里同敌人对战。就在这时第180师和军部都已到达，日军不敢贸进。

    刘振三师长察看地形后，对部队防御作了部署：第26旅以676团为第一线，占领展庄、大拐村等；第39旅镇守冯庄，除对西、北两面严密戒