谷良民各军，原负责堵击任务，现已转至微山湖西北济宁、金乡地区，担任阻击南下增援之敌及破坏滕县、兖州间敌后运输线，以策应战区主力作战。

    战区西南地区（淮河蚌埠方面）：于学忠所辖第五十一军原位置于固镇以南淮河北岸，阻击南岸之敌北犯，现已转至宿县北调增援李品仙、廖磊等部，除一部控制合肥外，主力侧击定远、涡阳方面之敌，阻止敌第九师团向皖北进发。

    战区东南地区（两淮方面）：临时由韩德勤指挥驻海州之第五十七军缪澂流、李守维部与由阜宁北进之敌第三师团对峙，没有激烈战斗。

    敌后活动兵团石友三的第六十九军，游击于费县附近，牵制与破坏敌军后勤联络，一月来，迭有斩获。

    第92师把蒋委员长的重要讲话、李宗仁长官的指示和徐祖诒参谋长的作战部署等各项情况传达到全师连以上官员，再由各营、连传达到每个士兵，以鼓励全师斗志。他们在徐州没有得到休息，便随第46军开赴前线，阻击郯城南进的日军。

    第46军军长樊崧甫，下辖3个师，第28师师长董钊，第49师师长周士冕，第92师师长黄国梁。每师下辖两个旅，每旅有两个团。全军加上特种部队共计3万余人。其装备较为优良，有巩县兵工厂造的步枪、机枪，金陵兵工厂造的八二迫击炮和手榴弹，炮兵及战车防御炮是临时配属的。其他辅助作战武器比较充足。全军官兵大多是军校出身，部队骨干多，有一定的作战经验。但三个师是临时组合在一块儿的，在协同作战上比其他部队要差。

    他们的作战对象是板垣征四郎指挥的第5师团。日军的这支部队曾在临沂被张自忠、庞炳勋两军打得丢盔弃甲、残破不全。在得到日本大本营和青岛援军的补充后，恢复了长野、片野、坂原等联队，还增加了第105师团的一个支队，山下、酒井等特种部队，有大炮50门，小型战车40辆，装甲汽车几十辆，飞机15架，总兵力3万多人。

    第46军到达前线时，首先是组织长官和参谋人员参观张自忠将军的防线阵地，请张将军介绍作战经验。第92师师长黄国梁、旅长梁明汉还将张自忠将军关于守寨要领、防御工事的构筑以及他们对付坦克、飞机、大炮等办法汇集起来，传达到全师官兵，为官兵们提供了重要的作战经验。

    由于张自忠、庞炳勋的两支部队过于疲劳，损伤重大，第五战区将他们撤出郯城战场，回徐州休整。这样阻击板垣师团的任务就全部交给第46军来完成。

    樊崧甫的第46军不负众望，连续同板垣师团进行大规模的激战，所战之处，所有村寨全部被摧毁。樊军长和各师、旅都吸取张自忠部队的经验，重视野战的地洞防御工事，命令所有参战部队在防御阵地上挖掘地洞，更好地在大炮、飞机的轰炸下保护自己。

    板垣征四郎见中国军队抵抗顽强，便改变进军方向，换个地方进军南下。第46军的主要任务是确保运河以东地区，巩固第五战区右翼的安全。

    敌人从哪里来，他们就在哪里堵截。

    敌变我变，板垣师团转到码头镇西南，企图从燕子河东岸继续朝南进犯。樊军长命令第92师火速占领狼子湖前后一带阵地，以保证全军左翼地区的安全。师长黄国梁分兵两个纵队连夜行军，赶赴战场阻击日军。不料日军在汉奸的帮助下，在半路打了第92师前卫部队的伏击。

    走在队伍最前头的是第551团的前卫营，由于天黑看不清周围地形，前卫营乱了阵脚。何元恺团长赶了上来，俯在路边的小土堆上观察日军的火力，他发现敌人火力不是很猛，断定打伏击的敌军不是大部队。何团长命令前卫营路子勇营长组织全营正面进攻，他带2营从侧背发起攻击。他要求攻势要猛，动作要快，把敌人的小股部队消灭掉。