按照预定计划，日军第9师团在攻占了陈家行后，像一条昂首吐信的眼镜蛇，向南游过酸浦河和蕴藻浜，冲过京沪铁路，只10天时间，就插到了苏州河北岸。虽然只有8公里的路程，可是一路上炮火封锁，死伤累累。从9月28日松井石根决定第三次增兵部队的进攻计划到10月28日占领苏州河北岸，一个月中伤亡了9556人，占全师团人数的80%之多！

    作为日军主力的吉住部队，第9师团的最终目标，是从沪西强渡苏州河，与第3师团和第101师团一起，从北面、西面、南面迂回包围切断中国军队的退路，争取淞沪战场的彻底胜利。

    攻占了大场的日军马不停蹄地向南挺进。失去了大场据点后，守卫庙行、江湾和闸北的中国守军第87师、36师和88师不得不撤离坚守了70多天的钢铁阵地。从“八一三”开战以来的两个多月中，这三个师没有失守一寸土地！现在，他们撤退到了沪西苏州河南。守卫蕴藻浜和走马塘的部队也撤退到沪杭铁路至周家桥、厅头、北新泾、姚家宅、屈家桥、纪王庙一线。

    黄浦江上游的苏州河，是中国守军最后的防线！

    攻击和阻击在弯弯曲曲大约50米宽延绵10多里的苏州河南北展开了。

    按照陈诚的意见，中国军队在大场和闸北失守后直接退入吴福线和锡澄线国防阵地，这样能保全部队实力并保卫南京安全。但蒋介石认为战略必须服从政略，“九国公约”会议即将召开，守住沪西和南市，可以引起国际上的同情与注意。为了加强守卫兵力，蒋介石又从南京火速抽调教导总队7000多人赶来布防。

    松井石根指挥的上海派遣军，从攻占大场后放慢了进军速度，他们在等待第四次增援的从杭州湾登陆的第10军。他们在苏州河北岸休整了三四天后才于10月30日发动进攻。

    铁路桥和中山路桥已被中国军队炸毁，西段南翔附近的木桥有中国军队守卫。

    日军的轰炸机低飞投弹，远程大炮从闸北和江湾发射，炮弹飞过租界，在我军沪西阵地爆炸。

    30日一早，靠近法租界的周家桥两岸发生激战，北岸的日军枪炮齐发，流弹横飞，租界内伤亡多人，附近居民逃亡一空，愚园路上已拉起铁丝网断绝交通。我军奋勇还击，双方炮声震天，隔河对峙。

    浓雾细雨中，日军又施放烟幕。100多敌人31日早晨由北新泾开始偷渡，日军火力掩护。正当敌军偷渡登陆之机，守军奋勇反攻，歼敌大半，残兵仓皇逃遁。下午，日军在东端的周家桥对岸再次施放烟幕。雨雾弥漫中，敌人用橡皮舟连成的浮桥架设好后开始强渡。弹雨中，日军几进几退，守军拼命抵抗。有两次敌军已登岸展开，守军反扑围困，将敌军歼灭。激战整天，初战告捷。

    守卫周家桥一线的是税警总团。大场战斗后，税警总团的两个支队司令和第6团团长都被撤职，其中1支队司令何绍周系军政部长何应钦的儿子。5团团长孙立人代替王公亮升任了2支队司令。

    孙立人身先士卒，亲自上阵。听说有40多名日军偷渡后躲入申新纱厂河岸的煤库，他指挥4团的两个班长在河边竖起钢板当护墙，然后投下100多枚手榴弹，又推下几十包浇透汽油的棉花，40多名日军全被炸死烧死。

    当天夜间，日军利用黑暗在周家桥西的刘家宅附近再架浮桥偷渡。税警总团尽力苦守，仍然被日军突破。黑夜里，总团长黄杰亲到前线指挥。但敌军以猛烈的火力掩护渡河，日军不断增援，数度肉搏，中国军队寡不敌众。双方逐屋争夺，一墙不让，杀得尸横遍野，血流成渠。这一天，税警总团伤亡2000多人！

    上级命令第二天由36师接防。税警总团再次集中兵力反击刘家宅的登陆之敌。第5团于凌晨2点30分在3团配合下再