淞沪会战以中国守军全线撤退，日军占领上海而结束。松井石根得意非凡地叫嚣：“必须膺惩暴戾之中国，使中国慑服！”不等大本营批准，立即率领大军跟踪追击，浩浩荡荡杀往南京。自以为只要攻陷中国首都南京，逼迫国民政府作城下之盟，使中国屈膝投降的图谋实现就指日可待了。殊不知中国政府自决定抗战自卫之日开始，就已经做好了长期作战的准备。1937年11月，国民政府迁往西南重庆，发表《迁都宣言》时，就明确表示了“宁为玉碎，不为瓦全”的抗战决心。

    对蒋介石这一抗战决心，唐生智是全力支持的，他自告奋勇戍守南京，也就是抱着生死与共的态度。然而战争形势逆转之快，却大大出乎他的意料。12月10日，日军开始攻城，一一四师团、十六师团、第九师团、第六师团自雨花台、通济门、光华门、中山门、紫金山等处同时进攻，敌人不但凶猛疯狂，而且装备精良，炮火猛烈，并有飞机配合。战斗第一天，中华门、光华门等处就被敌人炮火轰塌出缺口，少量日军甚至从缺口处冲了进来，殊死血战在各处惨烈地进行着。硝烟弥漫，血火纷飞，带血的战报从四面八方飞向司令部，不时给唐生智带来惊险、紧张和震撼，他甚至感到，自己为国家殉难的时间已经不远了。

    形势瞬息万变。12月11日。

    正午，唐生智正准备吃午饭，电话铃声骤然响起，他立即走过去拿起话筒。电话里传来了第三战区副司令长官顾祝同的声音，顾祝同用急促的语气通知唐生智：“委员长已下令要南京守军撤退，你赶快到浦口来，我要胡宗南在浦口等你！”

    唐生智接到命令一愣，继而犹豫地说：“前线非常紧急，被突破的地方很多，部队和敌人搅在一起，如何马上能够撤退？”

    顾祝同说：“不能拖延哪！敌人已到了六合，情况非常紧急，你今晚务必撤退过江！”

    唐生智停了一下，仍坚持说：“今晚不行，有许多事情还要与各部队长官交代清楚，才能撤退；否则，以后责任由谁来负，最快也要明天才能过江。”

    放下话筒，唐生智心中波澜起伏，思绪万千。原来自己是做好了固守南京的准备的，一切工作都从破釜沉舟、背水一战的决策出发。现在部队正在各城门突破口与敌人殊死搏斗，突然接到委员长撤退的命令，毫无撤退准备的他，要指挥三面被敌人包围、一面临水，且与敌人血战在一起的10万大军，在极仓促的时间内撤离南京，任务确实相当艰巨。他叹息当初对情况的估计过于不足，又深感当前情势的危急和肩头担子的沉重！

    当晚，唐生智在公馆召集卫戍司令部副长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，副参谋长佘念慈等人紧急商量研究撤退部署。大家认为，由于缺乏船只，除司令部人员，直属特种部队及宋希濂的三十六师可以渡江由浦口方向撤退外，其余部队都应采取正面突围方式撤离南京。撤退时间应安排在明天晚上。会议决定，12日下午五时召开守卫部队师长以上将领会议，传达委员长的撤退命令。

    散会以后，唐生智立即令司令部参谋处长廖肯带领谭道平、林维周等人连夜草拟撤退计划。

    晚上十一时左右，撤退计划送到唐生智面前，唐生智认真地审视着：

    首都卫戍司令长官作战命令特字第一号

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    二、首都卫戍部队决于本日晚，冲破当面之敌，向浙皖边区转进。我第七战区各部队，刻据守安吉、柏垫（宁国东北）孙家埠（宣城东南）杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。又芜湖有我第七十六师，其南石硊镇有我第六师占领阵地。正与敌抗战中。

    三、本日晚各部队行动开始时间，经过区域及集结地区如另纸附表规定。

    四、要塞炮