1938年3月初，侵华日军进逼山东临沂边境。驻守临沂的国民党第40军庞炳勋部在第59军张自忠部增援下，与进犯临沂的日军展开了近一个月的激战，给敌人以重大杀伤。尔后，张、庞两军相继撤出战场，临沂遂于4月21日失守。

    日军侵占临沂城前，曾先后在城北古城村和城西大岭村制造了两起惨案。

    3月下旬的一天，天刚放亮，日军如狼似虎地闯入古城村。农民王汉友一家四口躲在地爪窖里，被日军用点燃的秫秸堵住窖口，活活烧死。接着，日军放火烧房，农民王殿思背起被火烧伤的母亲往外逃，没跑多远，被日军用枪打死，母了双双倒在血泊中；个躲在墙角里吓昏了的老嬷嬷，被日军拖到街上点火焚烧，老人惨叫，日军却站在一边狂笑。不到一天的时间，古城村就变成一片废墟，断垣残壁，血迹斑斑，全村被杀害62人，有一户被杀绝。逃难的群众在渡祊河时，又被日军抓住数十人，用刺刀逼着脱光衣服向河里跳，谁不跳，上去就是一刺刀。除个别人死里逃生外，多数人惨死在水中，日军却在岸上狂笑。

    日军进大岭村后，更是无恶不作。刘志贤母亲的嘴巴、王富德母亲的乳房被割掉，姜志敏之父及祖母等27人被枪杀。躲在村西观音庙里的避难群众，除二人逃脱外，被日军用机枪打死45人。全村300多间房屋被烧光，姜志茂、赵洪义、姜志顺、张守信等四户被杀绝。

    与此同时，日军不断派飞机对城里滥肆轰炸，特别在城垣弃守之前的两三天内，轰炸扫射日甚一日。一枚炸弹在城内北大街路南王贞一杂货店的防空洞口爆炸，在洞内避难的男女老少30多人，有的被炸死，有的被闷死，无一幸免。颜家巷郁鸣漪一家，除本人逃出外，其他人全部遇难。郁本人也因忧愤过度当晚自缢身亡。西门里路南开杂货店的李润生之父被炸死在自己家中。在西门里天主堂内避难的群众被炸死炸伤300多人，修女尤姑娘被炸得骨肉分离，糊到墙上。

    日军进城后，在大街小巷密布岗哨，架上机枪，挨户搜查，堵门截杀。日军每到一家，遇人就是一刺刀，对中青年妇女先奸后杀，连老人、小孩也不放过。未及走脱的居民纷纷越墙，向西门里天主教堂方向寻求避难。可是，德国神甫紧闭大门，万呼不应，走投无路的难民瞬间聚集700之众。这时，丧心病狂的日本兵，一面从教堂西面向难民扫射，一面在教堂以东各个路口用机枪堵截，毫无遮挡的人群纷纷倒下。这是第一次集体大屠杀，没听说有谁逃得出去。事后用车拉了好多天，才把尸首清理干净。

    日军进城的当天，发现了在城内西北坝子三个防空洞及西城墙根躲难的群众，于是，先用机枪扫射，再用刺刀戳杀，480多人全被残害。幸存者宁振芳全家10口人，在西北坝子城墙洞里避难时，被鬼子用刺刀刺死了9口。那时她是个八个月的婴儿，钻在娘怀里吃奶，未被刺着，幸亏街坊陆大爷在事后盖尸时发现她还有口气，才被救出，抱给宁孙氏大娘收养，长大成人。

    日军从各家搜查到的人，受害者不计其数。西门里太公巷一少女，被日军轮奸后又用刺刀刺死。老营坊巷东一女青年，被敌人轮奸致残后死去。日军从南门里一杂货店院里的防空洞中搜出20余人，当场全部用刺刀刺死。崔家巷一户的小孩子出疹子，门口挂红布条，日军伯“传染病”，点火将小孩活活烧死。日军搜查城隍庙东杨家园时，妇女纷纷跳井自杀，顷刻之间，死尸塞满井筒。茶棚街胡土英家的防空洞较大，藏人很多，日军堵门用机枪扫射，并向洞内扔手榴弹，死者无数。日军走时，还在胡家大门上写着：“此院死尸大有”。北门里路西一老太太年过70，卧病数月，生命垂危，全家7人围守病床，未及躲避，日军进院后将男子全部刺死，女的被逼得背起病人一同跳井。城内居民凡被日军发现者