安绥靖公署慌忙调集驻保安、合水、庆阳等地的正规军4个营和地方民团武装5000余人，分九股向南梁地区进攻。因此，红四十二师党委在林锦庙的梁沟门召开会议，讨论了军事斗争的方针和南梁根据地的建设等问题。这次会议决定成立第二路游击队总指挥部，由杨琪任总指挥，高岗任政委，统一领导庆阳游击队、合水游击队、保安游击队、安塞游击队的军事行动，发展并壮大革命武装力量。同时决定成立南梁后方工作委员会，由吴岱峰任主任，并任命张策为红四十二师后方特派员，领导和开展南梁根据地的群众工作。为了粉碎敌人的进剿，红四十二师主力转移到外线作战，南下支援关中第三路游击区的斗争，帮助建立第三路游击区的各游击队，成立第三路游击队总指挥部，以此领导正宁、宁县、淳化、耀县、旬邑等地的游击队坚持游击活动，打击进犯之敌。

    这期间，进剿陕甘边南梁根据地的敌军开始行动。敌甘肃警备第二旅驻合水一带的仇良民部一个营，孤军进至南梁二将川，当即遭到第二路游击队总指挥部所属庆阳、保安、安塞、合水游击队的袭击、骚扰，饥恐交加，不得不退出南梁地区。各游击部队还对反动地主民团的进攻给以有力痛击，在第二路游击队总指挥部的统一指挥下，庆阳、安塞、合水、保安游击队四面出击，连续作战，同反动民团军展开了英勇机智的斗争，使各游击部队在斗争中迅速得到了发展壮大。

    随着游击战争的广泛开展，继庆阳、合水、保安、安塞游击队之后，南梁地区又相继成立了庆北游击队、定边游击队、华池游击队、环县游击队、庆华游击队、柔远游击队等。这些游击队同主力红军互相呼应，互相支援，同时，又为主力红军输送了几百名战士，在创建南梁革命根据地的战斗中立下了不可磨灭的功勋。

    1934年1月上旬，刘志丹、王泰吉率领红四十二师挥师南下，沿途取得了歼敌合水固城民团、正宁王郎坡民团和南邑堡民团等战斗的胜利。这时，王泰吉请求去豫陕边开展兵运工作，师党委经过慎重研究，考虑到他的安全问题，劝阻他不要去。但王泰吉认为他有许多老同事、老部下，搞兵运工作比较有把握，坚持要去，最后，师党委同意了他的要求，并决定刘志丹接任红四十二师师长职务。王泰吉离开部队后，前往淳化县通润镇的一个旧相识、时任民团团总的马从云家中，不料被马从云出卖，押往西安，惨遭杀害。王泰吉的英勇就义，使陕甘边党和红军失去了一位优秀的红军干部，给陕甘边的武装斗争造成了不可弥补的损失。

    这期间红四十二师南下第三路游击区，利用初战胜利的有利时机，在正宁、旬邑、淳化一带活动了一个时期，发动群众，扩大游击区，帮助地方党组织建立和整编游击队，扩大地方红军武装，使第三路游击区的革命形势又高涨起来。

    1934年2月，在红二十六军四十二师的帮助下，第三路游击队总指挥部正式成立，第一任总指挥张以吾，上任不久，被叛徒杀害，由王安民担任第二任总指挥，后在老爷岭战斗中，王安民英勇牺牲，总指挥由陈国栋担任，政委张仲良。第三路游击队总指挥部下辖的游击队主要包括：

    平子游击队（又称正宁四支队）：平子游击队始建于1933年9月下旬。当时由于国民党正宁县政府的5名催款人员在榆林子一带勒索钱财，侮辱妇女，为非作歹，激起了群众的强烈反抗。贫苦青年农民何秉正带领十几名贫苦农民杀了这些国民党贪官污吏，夺取了5支枪，在榆林子与平子交界处组成了一支武装队伍。随后，这支队伍进入合水一带活动，与在那里的红二十六军取得联系。1933年11月，经红二十六军命名，正式成立了平子游击队，并派殷云山任指导员，何秉正任队长。从此，这支游击队便由农民武装成为一支党领导下的革命武装。当时，部队已发展