敢以连为单位远离城镇据点行动。各据点之间来往，只能以营为单位进行，以连为单位的行动只能在两边指定的会合点相接，并在十分保密中下才能行动。对敌斗争的胜利开展，极大地鼓舞了根据地人民的斗志，人人愁眉顿展，家家谈笑欢庆，广大赤卫军、少先队员纷纷赶到部队要求参加红军，西北红军主力兵团已经由组建时的2100余人，发展到3000余人。全部装备了新式武器，并配备了轻、重机枪和追击炮等火力较强的武器，作战能力有了很大提高。

    解放安塞战斗的胜利，标志着西北工委在玉家湾会议确定的“打通陕甘边和陕北根据地联系，使两根据地连成一片”的战略任务已经胜利完成。在这一阶段战斗中，红军歼灭敌八十四师一部，使敌八十四师丧失了进攻苏区的能力。此后，西北红军主力兵团转入休整、补充，以便迎接新的战斗。6月下旬，中共西北工委给前敌总指挥部来信指出，敌八十六师井岳秀部二五六旅旅长高双城派一个团从横山县石湾镇进犯赤源县、秀延县根据地中心区，敌人有袭击西北工委、西北军委后方机关的迹象，要求前敌总指挥部派主力部队回师保卫。接到来信后，刘志丹立即抽调红二十七军第二团进入石湾镇以南地区开展游击活动。如敌人向我根据地进攻，红二十七军第二团则袭击石湾镇二五六旅高双城旅部，这样即可保卫后方机关。为了保证西北红军主力兵团的作战力量不受影响，前敌总指挥部命令红二十六军第二团加入西北红军主力兵团作战序列。这时，西北红军主力兵团下辖红二十六军第二团、第三团和西北抗日义勇军及红二十七军第一团、第三团，总兵力仍是3000余人。

    鉴于敌八十六师井岳秀部气焰嚣张，不断向根据地发动进攻，前敌总指挥部决定以敌八十六师作为西北红军主力兵团下一阶段作战的打击目标。经过慎重分析和周密考虑，刘志丹和前敌总指挥部决心攻击靖边县城，解除陕北苏区中心区北面的严重威胁，并给敌八十六师以沉重打击。6月下旬西北红军主力兵团开赴青阳岔、卧牛城进行攻城的准备工作。

    靖边县城地处榆林至定边、安边，绥德至三边的交通要道上。从地形上来看，县城略呈四方形，是一个依山傍水的半山城。无定河弯转曲折地围绕城东、北两面，向北流过。西面紧靠长城，西南面有座“皇府城”，当地人称旧城，早已废弃荒芜。后建的县城，当地人称新城。四周城墙高筑，东、南、北三面开有三道城门，东北角另开一道水门。城西耸立着一座200余米高的山岭，上面筑有寨堡，人称西山寨，寨内面积约为400平方米，高低不平，有座小庙和一些窑洞可以住人。西山寨地势高峻，能控制全城，是兵家必争之地。城内有南北向和东西向的两条大街，在城正中心的钟鼓楼相交汇。南城门、北城门、钟鼓楼、城隍庙等建筑物易守难攻。靖边县城守敌为敌八十六师二五六旅一个营，下辖三个步兵连，个机炮连，约400余人。营长曲子鹏，号称敌二五六旅高双城部“能征善战”的骁将。该营装备虽然陈旧，但因系当地的老军阀部队，地形熟悉，作战能力较强。此外，还有靖边县民团、安定县外逃民团、靖边县警察队、保安队等地方武装170余人。敌军共有兵力600余人。敌营长曲子鹏为了防御红军的攻击，此时已将部分兵力部署在西城下的西山寨脚下。遇有情况，立即上坡进入西山寨，控制制高点。其余兵力分别部署在北城楼、城隍庙、钟鼓楼、南城门和东门、东南城角，形成了较强的火力网。如遇攻城，即可居高临下进行防御抵抗。从整个城墙情况看，除东南城角的一段破损未来得及修复，可以攀登上城，其余城墙很难攀登。

    西北红军主力兵团有5个团的建制及陕北游击队第三纵队，共计3000余人，敌我力量对比为一比五，红军占绝对优势。但如不能迅速解决靖边战斗，形成对峙局面，