团虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但连续遭我沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马尤其是青马，是当时敌军中最有战斗力的部队，因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力，只要歼灭了青、宁二马主力，就可以基本上解决西北问题。钳胡打马、先马后胡的有利条件是，青、宁二马主力远离自己的老窝，人地生疏，供应线长，而我军则背靠物产丰富、人口稠密的关中平原，距离老解放区也很近，在人力物力的支援上都较方便，把青、宁二马主力歼灭陕西，在战场条件上远比让其逃回老巢再打为有利；其不利条件是，打马比打胡费力，必须从精神上、物质上和作战方法上做好充分准备，而华北兵团经过千里进军，已相当疲劳，需要一定时间恢复体力，尤其是十九兵团刚刚到达，准备时间过于仓促。当毛主席和彭总正在考虑如何向敌人开刀时，敌人得悉我华北兵团入陕，青、宁二马主力便从乾、礼地区迅速退到麟游山区，企图以此为机动位置，有利时可援胡进出于关中，不利时则退守平凉，并将兵力分散配置于宽大正面，以防我突然进攻和免遭聚歼。

    而此时胡宗南主力仍猖集于扶眉地区渭河两岸，以五个军之众集团配备，目的是既便于机动，又利于坚守。胡、马的兵力部署，都是既可联合作战、又能保存实力的两全之计。但是，青、宁二马兵力分散，正面太宽，确使我军难以包围聚歼；而胡宗南主力集中于扶眉地区，纵深力量薄弱，秦岭少数兵力只能起钳制作用，与青、宁二马虽可南北策应，但中间空隙很大，便于我军向其侧后迂回包围，造成了聚歼该敌的良好战机。面对这一情况，彭总放弃原先钳胡打马，先马后胡的构想，坚决执行了毛主席钳马打胡、先胡后马的指示，决定以十九兵团钳制青、宁二马，以一、二、十八三个兵团歼灭胡宗南主力于扶眉地区。

    七月六日，我和杨得志来到西安参加前委会议。彭总一见我们就说：“你们长途行军，很辛苦，最好给你们一个月时间休整，而现在要马上打仗，连准备的时间也很少。虽说充分准备是胜利的关键，但失掉战机，纵有充分准备也不能歼灭敌人，好在主攻部队已经准备好了。你们对付二马，切不可有盲目轻敌情绪。要严防敌人绕到背后袭击，这是敌人惯用的手法，只要不受袭击，就立于不败之地了。这也是毛主席要我告诉你们的。”说着，彭总递给我们一份电报，是毛主席于六月二十六日发来的。电报写道：“杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”

    会议结束，我们回到兵团，逐级传达讨论了毛主席和彭总的指示，结合作战任务，仔细地研究了青、宁二马的特点和惯用的战术以及我们对付的办法，并针对敌人的特点，抓紧时间进行战术技术训练，特别着重了打骑兵和拼刺刀的训练。通过普遍深入的思想动员，使全体指战员进一步克服轻敌观念，防止因为胜利而冲昏头脑。

    扶眉战役开始，按照预定作战计划，我兵团首先行动，于七月十日进至马步芳、马鸿逵部对面之乾县、礼泉以北高地，构筑工事，扬言进攻；卫戍西安之六十一军则向南山秦岭之敌佯动，以便迷惑敌人，掩护主力运动，并钳制二马及秦岭胡宗南部，保障我主力侧翼的安全。七月十一日拂晓，主力部队开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结干预定位置的二兵团，由胡宗南部与二马之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回敌侧后；十八兵团沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深；一兵团从渭河南岸沿长安至益门公路及秦岭北麓向西钳击敌人。胡宗南原曾估计我华北兵团入陕后至少需休整一个月才能作战，又自以为以五个军集团配备使我不敢将其一口吞掉，还梦想乘我军向二马进攻时，全力向我侧击，取得胡、马联