一九四九年八月二十日，我兵团与许光达同志率领的第二兵团会师于兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。

    部队一到达集结位置，我们立刻上山去察看地形。这兰州城北濒黄河，三面依山，地势果然十分险要。环抱兰垣之皋兰山峰峦高耸，成为该城之天然屏障。山上有国民党军队在抗日战争时期修筑的永久性国防工事，解放战争中又不断加固。主要阵地筑有钢筋水泥碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。对外有一至二道削壁，高约六米至十米，削壁腰部设有暗藏的侧身机枪掩体，削壁外面挖有几道外壕，宽深均为三米到五米，各壕间又有暗堡和野战工事，并有交通沟和暗道相通。阵地前还敷设铁丝网，并密布地雷群。敌人为此把兰州吹嘘为“攻不破的铁城”。

    敌人依托强固工事，既利于发扬火力，又便于组织反扑；而我军从下向上仰攻，不但沟壕难越，削壁难攀，且兵力不便运动和展开。北望黄河巨流，傍城依山滚滚东去，雨季水大流急，浊浪涛涛。敌人夹河而阵，我军很难渡河四面围攻敌人。我军要全歼守敌，关键是夺取兰州主要屏障——南山，控制敌人唯一退路——黄河铁桥。

    根据彭总的部署，二兵团的任务是进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城西关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌。我十九兵团的任务是，沿西兰公路首先攻占路南之马架山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州城东关发展进攻。看过地形以后，我们选定猪嘴岭作为兵团指挥所，从这里可以清楚地看见敌人的阵地。

    国民党反动政府为了通过兰州决战，实现其在大陆保住一块反革命基地的计划，不惜挖肉补疮，派飞机连日向兰州运送军事物资。胡宗南掏出最后的血本，调集四个军于徽县、成县、两当及川陕公路，准备配合青马袭击我后方。宁马也深知兰州战役的成败将决定自己的命运，集结主力，摆出支援青马的姿态，企待有利时机出兵攻击我侧后。青马更把兰州决战看成是自己生死存亡的关键，马步芳参加国民党中央政府召集的西北联防会议后，于八月十九日从广州乘飞机匆匆赶回兰州，亲自部署一切。敌人以其战斗力最强的第八十二军和第一二九军两个主力军等部，共五万人据守兰州；以第九十一军、第一二零军、第八十一军共两万余人为左翼，于靖远、景泰沿黄河及打拉池地区防御；以新成立的骑兵军共两万人为右翼，控制临洮、洮沙地区。青马妄图依托兰州外围的强固工事挫我锐气后，以宁马和胡宗南部攻我侧背，用正面抗击和两翼包抄之战术，歼灭我军于兰州外围。同时，青马还急调驻新疆部队增援兰州，并一再致电国民党中央政府：“要求空军于会战期间，逐日派强大机群参加助战”。

    当然，上述情况是在后来才完全弄清楚的。当时，我军深入敌人腹地，新区党的工作基础薄弱，缺乏内线，而马步芳又狡猾多变，精确地掌握敌人的动态作出正确的判断，是很不容易的。我军接近兰州的时候，得到的是两种互相矛盾的情报：一是敌九十一军和一二零军已从兰州北撤，拟随伪甘肃省政府退到酒泉，大批物资正由兰州运往西宁，兰州之敌正准备炸毁工厂，拆除电线，破坏黄河铁桥；一是蒋介石反动集团日有数架飞机运送弹药到兰州，青马正抢运粮食和磨盘进城，其八十二军主力在兰州加修工事，宁马准备以六个师出击，支援兰州之敌。根据这互相矛盾的情报可以作出两种截然相反的判断。彭总经过仔细分析，认为敌人在兰州的处境已不同于平凉，敌人在兰州决战的计划不会象平凉那样不决而撤，而且我军也必须尽一切努力迫使敌人决战于兰州，同时应当把情况估计得更严重些，把困难考虑得更多些，以此为立脚点，从各方面作好充分的准备。