之后包尔汉主席邀陶峙岳等人，也邀了苏联友人去南山住了几天，就新疆局势非正式地交换了意见。包尔汉作为省政府的最高官员，他认为新疆只有走和平之路，大家的出路才有希望，陶峙岳赞同他的意见，但没有明确表态。这次谈话虽未涉及具体，但却比较明朗了。

    进入8月份，西北局势发生了根本性变化，这时陶峙岳才下了率部起义的决心，当时新疆的情况仍很复杂，马呈祥、罗恕人等掌有兵权的人很顽固，他们是主战派，不同意部队起义。马呈祥曾公开说：

    “现在我们跟着共军走，将来他们不会放过我们，会一个个地设法宰掉，我的家眷都在内地，是死是活没有音讯。实在不行，我就将队伍拉到敦煌一带，与共产党打游击去。”

    陶峙岳劝他：“你不能意气用事，共产党可是打游击出身呀。”

    “那也不怕，我有地利优势嘛。”

    “你是我的部下，我不能不关心你的前途，请你不要乱动。”

    “那我的家眷？”

    “我会派人去打听下落的。”

    马呈祥、罗恕人是实力派，他们手中都有军队，陶峙岳虽说是新疆警备总司令，但他很难掌管军队。怎么办？新疆何去何从？陶峙岳左右权衡，认为还是去争取一下南疆的军队要人赵锡光为好。于是他就以视察为名来到了南疆。

    赵锡光赞成部队起义，他表示只要陶峙岳领头，他愿呼应。

    他们两人密谈了三天，达成了协议，同意南疆由赵负责，北疆由陶负责，先做初步准备工作，同时还决定了以下两条：

    （一）待与解放军部队靠近时才接头，陶、赵两人站开，将部队交出来；（二）部队由解放军无条件改编。

    这次南疆之行，陶峙岳深感收获很大。回到乌鲁木齐，他却不露神色，仍在应付局面。他是聪明的，南京解放后，国民政府迁到广州，他提出部队入关作战的计划，因要求苛刻，广州政府根本无法答复，他提出要800万银元，广州方面只给100万元，可是当这笔钱到兰州时，马步芳以西北军政长官公署的名义又扣下20万，最后转到新疆的才只有80万。陶峙岳整天发牢骚，说政府已不管他们的死活了。说实在话，80万元要维持新疆几十万人的生计很困难，但部队不能乱。陶峙岳是个公道正派的人，他将20万元按人头交给了南疆的赵锡光，剩余的60万元存在哈密，以后又支付了七八两月的军饷开支。

    经费不足，部队当然不能开进，李宗仁自身难保，也就不再提说新疆部队入关的事。西北战场烽烟四起，解放军势如破竹，胡宗南进入陕南，西安解放，兰州告急。新疆军队骚动不安，陶峙岳的压力很大，军队内部分成两派：即旅长罗恕人和骑五军军长马呈祥要进关，师长叶成却态度不明确。