3月间，汤恩伯又新成立了第12军，4月份，成立了暂一军。

    这样，汤恩伯在上海共有9个军。汤恩伯对外号称30万大军，实际上大约在20万人左右。

    这些部队的装备都是一流的。54军完全是美械装备，是上海各军中战斗力最强的。52军、75军、37军、21军、99师，也都是半美械装备，具有相当的战斗力。

    其中，37军有半数以上是“青年军”，这些人早被教育为忠诚党国，思想顽固的军人，他们誓死效命，因此比较难打。

    交警、宪兵、保警部队，装备多为短射程自动武器，战斗力较强，虽然不适于野战，但对于巷战却很有威胁。

    除此以外，还有特种兵的配合。首先是炮兵的配合。连同撤回的炮团，汤部有5个炮团，总计大小口径各种火炮约500余门，其中榴野炮以上的重炮130余门。

    阵地前面平均每一公里正面配备5门炮。这就构成了第一道火力网。

    其次是空军。空军由原来的2个大队增加到4个大队，飞机由86架，增加到140余架。

    这些飞机每天分成三批，昼夜不停地轮番轰炸，协同地面部队作战。还配有大量的照明弹，防止我军夜袭。还有装甲车和战车各100余辆，作为预备队使用。

    汤恩伯把“杀”作为惩戒官兵、树立军威的主要手段，为挽救局面他制定了一系列杀人政策，当时最为厉害的就是他下达了他的《十大战令》：

    （一）违抗命令、临阵退缩者，杀；（二）意志不坚、通敌卖国者，杀；（三）未经许可、擅离职守者，杀；（四）放弃阵地、不能收复者，杀；（五）造谣惑众、扰乱军心者，杀；（六）不重保密、泄露军机者，杀；（七）坐观成败、不相救援者，杀；（八）贻误通讯、致失联络者，杀；（九）不爱惜武器弹药及克扣军饷者，杀；（十）破坏军纪及懈怠疏忽者，杀。

    这是汤恩伯的高招。另外，在大战在即之时，他又别出心裁在各部队设立了“军妓营”，用以激发官兵斗志。总之他想尽一切绝招想死守上海，为其主子蒋介石效忠。

    士兵在流血，聂凤智军长却奉命不许炮火轰击大楼。有人拍着桌子问：“聂军长，我们是在打仗，不是演戏，为何不准开炮，是战士的生命重要？还是资产阶级的洋房重要？”