自和平地区出发，粤赣湘边纵队自龙川和粤中纵队自高明地区出发，两广纵队于十月二十日前进至东莞，冲破顺德、佛山之线，截断广州敌南退道路，等待主力部队歼灭之。

    自从四野主力直扑湘南后，白崇禧将桂系部队收缩到衡宝一线，广东的防御全靠余汉谋集团负责。

    1949年初，蒋介石下野之前，将陆军总司令余汉谋调往广东任绥靖公署主任。那时，蒋军精锐已丧失殆尽，编练新军为当务之急。余汉谋属粤籍将领，原为粤系军阀陈济棠旧部，后倒陈附蒋，他在粤军中颇有影响。

    余汉谋将三道防线部署完之后，下了最大决心准备与陈赓决战。

    10月2日，陈赓的先头部队以日行150里的速度向南挺进。粤军纷纷弃阵南逃，第一道防线被攻破。

    10月6日，右路第14军占领东昌，第13军占领仁化。同日，粤军又放弃曲江，继续南逃。

    10月7日，第15军占领曲江。

    10月9日，第14军占领英德。

    这时，第127师侦察连抓到两个俘虏，经审讯得知佛冈地区有个美械装备的团，约2000余人，倚仗坚固工事准备顽抗到底。

    127师师长王东保当即将此情况上报军部，接着又命令部队跑步向佛冈前进。

    经过140里的冒雨行军，10日黄昏，该师赶到佛冈，发现敌人的确没有撤退的迹象。

    王师长来到前地，观察敌军阵地之后，当即下令：“379团直插城西南，切断敌人向花县、广州的退路。381团主力向南穿插，协同379团包围敌人。380团正面进攻敌防御阵地。师警卫营为预备队。各团迅速行动，连夜到达指定位置，完成对敌包围分割。”

    第二天清晨，各团已到达指定位置，在夜间运动中，379团歼敌1个加强连，381团占领了老城，380团歼敌1个排。

    就在第127师攻打佛冈的同时，第43军军长李作鹏、政委张池明令第128师绕过佛冈，进攻花县。

    12日拂晓，第128师攻占花县，俘敌保安队200余人。

    解放军逼近广州的消息传遍羊城。

    10月11日，李宗仁召集紧急会议。出席会议的有行政院长阎锡山、参谋总长顾祝同以及广东、广西的余汉谋、薛岳等要员。李宗仁对余汉谋说：

    “目前局势严重，广州沦陷在即，我们要加速实行分地办公计划，总统府和行政院暂迁重庆，中枢各院迁海南岛。请你指挥刘安琪兵团掩护政府机关撤退。机关人员两天之内撤退完毕，为安抚人心，我和阎院长坚持到20号。”

    广州又要乱了，蒋介石得知李宗仁又要迁都的消息后，于12日飞抵广州，给李宗仁难看。他指示阎锡山不要去重庆，而飞往台湾。阎锡山言听计从，果然去了台湾。李宗仁又成了光杆司令，次日，他顾不得“安抚人心”的承诺，就离开了广州。

    12日晚上，余汉谋组织召开紧急军事会议，准备将部队拉往海南岛去，这时参谋总长顾祝同来了。

    余汉谋说：“总长来得好，我们没办法，残破不全的部队如何抵挡虎狼之师，我看广州保不住啊。”

    顾祝同说：“用不着守啦！总裁上飞机前批示广州部队全部撤往海南岛。你们快行动吧！军用物资能带走的尽量带走，带不走的一律毁掉，一粒子弹也不能留给共军！”

    顾祝同又拿出一份文件，说：“总裁命令，必须炸掉白云、天河机场，石井、石牌、黄埔等地的军用仓库，以及市内主要公路、铁路桥梁必须炸毁。重要工厂和高等院校设备运不走的要加以破坏！”

    国民党的军政大员都跑了。

    第二天，广州一片混乱，粤军从营房中拥出，到