同组织游击支队，深入敌军战役后方，进行游击活动。

    第9兵团11月7日开始从辑安、临江等地渡过鸭绿江，隐蔽开进朝鲜。至21日前后，第20、第27军先后到达东线长津湖东西及以北预定歼敌地区，第26军也到达了指定的厚昌江口地区，完成了集结。

    根据朝鲜境内铁路基本被敌机炸毁，火车不通，国内汽车有限、在战场上遭敌机轰炸损失严重等情况，中央军委和东北军区紧急动员200辆商用汽车和约600辆大车入朝，为志愿军运送了部分物资。志愿军统一部署各部在朝鲜向当地政府和群众筹借部分粮食。部队难以生火做饭，东北地区组织制作了炒面，至11月底，国内送达前线第一批炒面2000吨。

    根据“联合国军”进展和志愿军准备情况，彭德怀、邓华等于11月20日决定，西线于25日晚，东线于26日晚发起反击（后第9兵团根据准备情况，于27日晚发起攻击），并要求西线部队于23日前完成反击准备。

    此时，“联合国军”在东西两线进攻的部队共13个师又3个旅和1个团，总兵力约25万余人（当时志愿军判断为22万余人）。在西线进攻的部队为8个师3个旅和1个团，其中美军4个师和1个空降团、英军2个旅、土耳其1个旅、南朝鲜军4个师，统归美第8集团军指挥；在东线进攻的部队为5个师，其中美军3个师、南朝鲜军2个师，统归美第10军指挥。东西两线仍被狼林山脉阻隔。志愿军东西两线作战部队共有9个军（30个师）38万余人。西线为6个军（18个师），由志愿军总部直接指挥；东线3个军（12个师），由第9兵团指挥。志愿军以1.52：1占有兵力优势。

    11月24日，麦克阿瑟下令发动了“总攻势”，并公开向新闻界宣布了他的总攻计划，他认为立即就可实现军事占领全朝鲜的目标了。然而，他高兴得太早了。他万万没有想到，彭德怀已经把他的部队装进了口袋。

    “出其不意，攻其无备”，“善守者，藏于九地之下，善攻者，动于九天之上。”彭德怀的守和攻，都大大出乎麦克阿瑟的预料。志愿军按彭德怀的部署，将麦克阿瑟的部队诱至预定地区后，西线于25日黄昏，按预定计划突然发起了反击。

    彭德怀抓住麦克阿瑟西线进攻部署的薄弱环节，首先以第38、第42两军在第40军一部的配合下，向美第8集团军担负右翼进攻的南朝鲜第2军团的第7、第8两师发起了反击，并专派志愿军副司令员韩先楚具体指挥该两军作战。经一昼夜作战，将该两师大部歼灭。打开了战役反击的缺口。

    接着彭德怀命令在西线反击的其他部队，积极作战，抓住当面之敌歼灭之。同时采取双层战役迂回的部署，命令第38军实施内层迂回，以主力迅速西向位于清川江边价川以南的军隅里攻击前进，以一部取捷径向三所里前进，截断进至清川江以北美第9军的南撤退路，和阻击平壤、顺川之敌经此的北援。三所里位于价川、顺川之间，是清川江以北美第9军南撤，和平壤、顺川美军北援的必经之路；命令第42军实施外层迂回，西向顺川、肃川插进，截断在美第9军以西向北进攻的美第1军的南撤退路，以便我正面主力追击和侧击溃逃之敌。

    志愿军各部得令后，积极行动，正面第40、第39、第66、第50军，向当面之敌展开攻击，第38军主力在向军隅里前进途中，击溃从价川急向德川增援的土耳其旅，第42军主力在孟山西南的北仓里歼灭南朝鲜第6师一部，继向西南方向前进。第38军第113师，昼夜兼程，经14小时70余公里的急行军，于28日晨抢占了三所里地区，在发现三所里以西1公里处的龙源里也是一条南北通道时，则派去1个团于当日下午抢先占领，完全截断了美第9军南逃的退路。