丰原早已经料到华源会这样，也就等这个文件，否则还没有证据申请仲裁。收到江苏华源的传真，丰原立即发动仲裁战。

    考虑到华源在上海的关系盘根交错，丰原担心舞弊，仲裁申请选择中国国际经济贸易仲裁委员会（简称仲裁委员会），仲裁委员会是在北京的，这样可以保证公正性。

    8月11日，丰原以EA公司和Rt公司名义签署一份《授权委托书》，授权金鼎所车涛、刘永康（化名）、金杰三位律师作为Rt公司及EA公司的代理人。

    8月13日，金鼎所向仲裁委员会递交一份《仲裁申请书》，提请对江苏华源的仲裁申请。

    仲裁申请依据：

    申请人根据2003年4月4日经中华人民共和国商务部批准修改的《江山制药合同》第46条仲裁条款提出仲裁申请。

    仲裁请求：

    裁决被申请人根据《江山制药合同》第13条的规定，对于Rt公司将其持有的江山制药23.78%的股权转让给EA公司的行为放弃优先收购权，并配合完成全部转让手续。

    裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请人合理支出的差旅费用。

    裁决被申请人承担本案全部仲裁费。

    事实和理由：

    申请人EA公司、申请人Rt公司、被申请人江苏华源、江苏医保及新兰公司五方均系中外合资经营企业——江山公司的股东，股权结构为……

    2002年8月20日，江山公司的上述五方股东召开江山公司三届董事会第九次会议，一致决议对江山公司的合同、章程的部分内容进行修改……

    2003年4月4日，商务部向江苏省外经贸厅发出商资二函［2003］14号《关于江山制药修改合同章程的批复》，批复“同意江山制药的投资各方于2002年8月20日签订的公司合同、章程修改协议。请通知公司凭此批文办理有关手续”。

    根据实际需要，并依照江山公司合同第13条的规定，申请人Rt公司自愿将其持有的江山公司23.78%的股权以不低于江山公司净资产的相应价格转让给申请人EA公司。2003年4月24日，申请人EA公司及申请人Rt公司联合向被申请人江苏华源、江苏医保和新兰公司分别传真发出《股权转让告知书》，随后申请人Rt公司与申请人EA公司签订了《股权转让协议》。

    鉴于上述股权转让完成后，江山公司的股权结构及股东构成将产生变化，因此应当召开江山公司董事会对江山公司的合同及章程做出相应的修改并对有关事宜做出决议。

    2003年4月25日，根据江山公司章程第23条的规定，EA公司委派至江山公司的董事孙朝辉、王永斌及Rt公司委派至江山公司的董事张成、张明祥四名董事（注：江山公司共九名董事，三分之一以上的董事有权提议召开临时董事会）联名向江山公司赵光明董事长发出《召开董事会提议书》，提议于2003年4月30日召开江山公司临时董事会，提议讨论议题为：江山公司的经营方针、发展规划，更换江山公司董事长，修改江山公司合同及章程。

    但被申请人江苏华源却凭借其赵光明董事长同时也是江山公司董事长的特殊便利条件，多次采用种种理由推迟董事会的召开。甚至于2003年6月23日向提议董事发出《关于延期召开江山公司三届十次董事会的通知》，以“鉴于EA、Rt公司与江苏华源之间突然重新出现严重的股东纠纷，将严重影响各位董事在三届十次董事会上讨论相关议题”为由，将原定于6月25日召开的公司三届十次董事会延期召开。

    2003年6月24日，孙朝辉、王永斌、张成、张明祥董事再次致函赵光明董事长，敦促其对延期召开董事