2月16日，王永斌、郭雨亭到南京，与金鼎所三位律师商谈战局：

    出资问题

    金鼎所对出资问题没有研究，原因很简单：丰原是委托他们申请仲裁，工作范围是解决股权合并，现在华源提出的出资问题属于反请求范围，超过了他们的工作内容，要干肯定是要再收费的，但这次肯定是中粮负责，他们判断自己收不到钱，当然不愿意帮忙。

    郭雨亭看了华源的反请求的附件，特别是《关于股份重组的协议》，认为协议的本质是股权转让，不存在增资问题，合同肯定是经办人理解错误导致的，不符合协议的精神，这是地址之战的翻版，可以进一步收集证据说明。

    阻击战术的应对策略

    华源这次是全面阻击，律师善于缠讼，把水搅浑，目的还是拖延；而我方是进攻方，想速战速决，这样就不能施展缠讼的手段，而只能一一回应，不制造事端，这样比较被动。

    大家谈论了几个细节：

    1．华源偷换了银河会议的内容，编制一个停止股权转让的承诺偷换了对非法并表追认的确认函，这影响将来我们用造假来举证。

    2．华源生命执行董事长于明德是国家经贸委医药司原司长，原先是国家医药产业最高领导，这样维C产业政策的解释权等于在华源手上，最怕开庭时冒出一个大家不知道的政府文件，文件明确规定禁止外商控股维C产业，这就比较麻烦。

    3．净资产、评估都不是大问题，如果价格他们认为低，大不了我们修改转让价格，反正我们是自己卖给自己的。但是“相互”这两个字有歧义比较讨厌，需要其他股东再出具证明，否则仲裁员也许误信歧义，至少裁决时间要长。

    隔岸观火还是临阵倒戈？

    《反请求》的附件13是江山制药的一份证明：

    兹证明，1995年元月，EA公司作为新股东投入江山公司1000万美元取得公司12。6%的股权，其后没有投入任何资金。1997年5月，EA公司增持我公司股份到28.6%，也没有投入任何资金。

    这份证明至少表明江山制药管理层的态度开始变化，在第一次仲裁中，管理层之所以全力帮助丰原的原因有2个：一是希望高价把新兰公司持有的股权卖给丰原；二是华源仲裁把四方股东同时列入被告，所以管理层愿意配合丰原威胁华源不提供财务报表，根本不买华源的账。可这次《反请求》中有大量的文件来源于江山制药历届董事会材料，说明是得到孔智默许的，这份证明更是如此，因为江山制药的实际控制人是孔智，没有孔智的点头，是盖不了江山制药公章的。

    初步分析孔智的态度已经发生变化，原因有很多：

    首先，华源的阻击导致新兰公司持有的股权没有转让给丰原，原先孔智是恨华源的，可现在江山制药利润暴涨，原先认为的坏事转为好事，新兰公司没有及时转让等于少损失500万元以上，从这个角度考虑，管理层应该感谢华源才对。

    其次，管理层与华源的矛盾，本质是经营权和股东监督权矛盾，丰原如果控股，这个矛盾同样存在，只是转为管理层与丰原的矛盾。经过这么长时间的来往，管理层也很清楚，如果丰原真控制了江山，自己的日子未必就比华源控制好过，说不定干涉更多。与其受制于新股东，不如隔岸观火，让你们股东之间互相斗，这样我的地位更稳固，两大股东都不敢得罪我。所以，股东之战对江山制药的发展确实有影响，但对管理层却是利大于弊。弊：有些需要股东决策的事情总是形成不了决议，影响发展；利：管理层的权力远大于一般合资公司的管理层的权力，名利双收，何乐而不为呢？

    最后，还有一种最坏的可能是临阵倒戈，因为管理层毕竟是以江苏华源名义委派的，不排