，江山制药出现连续亏损，江山制药报表显示：1996年净利润-3200万元，1997年净利润-5000万元。而依据1994年协议约定的内容，原股东需负责偿还1740万美元银团贷款作为其对江山制药增加投资，在当时维C行情下，原股东对追加投资缺乏信心。

    根据江山制药临时股东会决议，江山制药出现经营性亏损导致无法按期偿还1740万美元银团第二次到期贷款本息。因此原股东与EA公司协商，愿意转让部分出资，换成EA公司也参与承担债务，原股东不再追加投资。

    1997年5月22日四方股东签订《关于股份重组的协议》，协议约定EA公司占股权比例由12.6%增加到28.6%，合资四方对5000吨维C项目债务按各自重组后的比例共同承担义务，并明确对工程透支4900万元款项，由合资四方按重组后的股份比例提供借款，江山公司按比例归还。

    通过以上情况分析，1997年股份重组协议的实质是，EA公司以承担4900万元工程透支款和1740万美元银团贷款债务的方式，增持16%的江山制药股权，是承债式购买股权，所以不需要追加投资，也就不存在出资不到位的问题。根据苏会所一验（97）62号验资报告，验资证明股权转让完成，不需要再投资。

    这一点在江药便字（1997）01号文件已表露非常清楚，即中方股东共减少278.38万美元（指靖江糖厂减持257.53万美元，江苏医保减持20.85万美元），但减轻的债务为298万美元。

    因此，华源制药所谓EA公司用资本公积金代替出资是不实指控，实际情况是原股东不愿履行追加投资义务，合资四方共同对资本公积金进行调整。

    调研报告中关于出资问题，模仿了华源的反请求格式，附了10个文件，并在依据中分别穿插附件标注。

    点评：丰原的调研报告论证充分，依据很强，也很简捷，只要再补充一些材料，就是很好的出资答辩材料。