3月14日星期日上午北京东海中心，金诚同达律师事务所会议室，丰原、中粮联合部队会聚一堂，中粮法律部副总监马德伟也参加会议。

    中粮首先内部交流，讨论反请求中流动资金和固定资产的担保是重点，反诉时效和诉讼时效往后顺带提一下，认为章程1997年6月增资指的是借款。

    会议很快开始。

    孙成松：今天是14日，明天就要送材料，按上次协商意见，我们双方交换答辩意见，双方通气，互相找一下毛病。先研究一下，是把2个报告合并成1个报告还是2个独立报告。

    孙朝辉：华源把战火点燃，目的是阻击EA、Rt股权合并。仲裁的主线是合并，围绕合并请中粮方给予考虑。

    孙成松：希望一次性打败，一个案子。

    贺金山：我们以前没有讨论过整体答辩，EA公司出资问题客观上是一个反诉行为。华源提出的答辩与反请求，严格来说是两个概念：一个是答辩，一个是反请求。股权合并问题，我没有直接介入，没有切身利益，中粮重点准备的是反请求。大家先针对EA公司反请求，挑毛病，有眉目后，再讨论答辩问题。出资问题本质是1997年合同写错了，无效。

    车涛：我们仲裁请求，本身就是要求华源根据合同、章程积极配合，如果明确说合同无效，那么对股权合并仲裁申请不利。而且宣布合同无效很麻烦，等于推翻商务部的批复。

    贺金山：先做15分钟的汇报，这个答辩材料我是先写内容，后找证据的。前期请了不少专家，一致认为要结合合同的文字与当事人真实意思两个方面。归纳一下，合同显然是错误的，但是合同上的要求是明确的，我们现在知道事实，可支持事实的依据不明确，在这样的情况下，我们还是给予全面答复。

    1．1997年的行为是转股。这方面有证据，批复中注册资本不变，EA股权增加只能是转股。

    2．股权对价问题。英美法强调对价有偿，大陆法不强调对价，原来强调等价有偿，修改后的合同法已经取消了等价有偿。对价用什么词，怎么给付对价的，你增加股权承担了什么义务？这就要找证据支持。

    仲裁员喜欢听当事人的声音，本次仲裁员都是法学泰斗，大腕们不仅关注法律问题，更关注事实，建议中粮孙总参加开庭，以当事人的身份强调事实，更有说服力。

    3．如何理解合同明确的措词，要不要明确定性。合同骨子里面无效，既不符合事实，也没有办法实施，我们现在没有明确说合同无效，因为已经批准，不能直接说政府批的东西无效。

    4．其他问题顺带提。华源明明只转让了9.88%的股权，却申请了16%的股权，明显越权，另外诉讼时效有问题。

    刘永康：有个想法，我们只对出资事实的解释，协议表达了什么意见，不回答合同对错问题。

    贺金山：回避问题，可以不回答。可仲裁庭也不傻，也许一上来就直接问这个合同你怎么解释。你说因为类似地址问题，小史参考协议修改合同疏忽，没有依据，说不清，撒一个谎要用十个谎来圆。

    车涛：疏忽是因为有一系列证据支持，如果你说疏忽，那么华源说我也疏忽，也具体地说。

    车涛与贺金山展开激烈辩论，重点讨论是要不要说合同错误，说和不说其实都是有利有弊的。车涛是担心说合同无效影响股权合并的答辩，尽力想说服贺律师不直接指出合同错误。贺金山其实还没有决定一定要说错误，因为担心支持的证据不足，但并不希望被束缚，毕竟这是事实，万一到时候需要说呢？

    贺金山：合同约定与事实有矛盾，我们要陈述事实，江山制药财务账上公积金的增减，明确股权调整不需要给钱。

    车涛：程