序上不要明确，事实不是增资，这样股权比例就确定了，不存在调整股权比例问题，华源要提其他问题是另一案子。华源是想搅浑水，孔智出具的文件有问题，华源反请求的逻辑是合同上要你增资，江山制药又证明没有收到增资，说明你没有增资，这个附件给华源提供了一个有力证据，要让孔智再出一个文件，对这个文件作出进一步解释。

    马德伟：我提示一下，江药便字中所谓的请示是重点，文件应该在靖江糖厂。

    车涛：华源对股权合并的答辩中有三个核心问题。

    1．产业政策中的外资控股问题。

    2．成都会议修改合同，约定放弃优先购买权是否属于剥夺权利。

    3．相互放弃的“相互”概念的理解。

    这几个问题请大家讨论一下。

    推翻已经批准的章程应该是行政诉讼还是仲裁请求？外资司负责审批章程、合同，这个审批是实质性审批还是强制性审批？如果是实质性审批，每个条款都是他们批的，包括产业政策、投资总额、注册资本和外资比例等，如果出现错误那么他们都要负法律责任，需要行政诉讼解决。实际理解是否只是批大东西，审批是强制性约定。商务部肯定害怕成为被告，说我是行政审批，合同如果错误，我不负责，你们仲裁吧。

    贺金山：你说的“相互”这个问题，是中国人对中国人的语言发生歧义。一般裁决，就看能不能解释清楚，解释不清就宣布无效。即使你的解释更有道理，十个人有六个人赞同都麻烦，这需要结合转让方、受让方及其他方的本意综合考虑，看看相互发生歧义，得不得出解释。

    孙成松：“相互”是指受让方与其他三方共四方之间的相互。

    贺金山：在对仲裁庭态度上，不玩小聪明，像江泰这样的泰斗道德品质不要怀疑，大腕是讲究原则、公平诚信，我们要侧重研究深度，材料要清楚、明确，华源故意搅浑水，应该分为陈述和反诉。

    刘丽：关于本次答辩，我们也应该申请要对方承担律师费用，这样如果胜诉，对方要负担我们的律师费，这需要附委托律师协议，我们两边都应该把委托律师协议附上，将来好找对方要钱。

    中午中粮旗下的凯莱酒店，大家欢聚一堂，谈了法律界的一些阴暗面，认为幕后工作也很重要。

    下午会议继续进行。

    车涛：建议搞两份材料，这次先搞个短的，因为华源的反请求不明确，把答辩和反请求搅在一起，我们先附一个出资情况说明，下次开庭的时候，先要求仲裁庭明确意见，如果给华源反请求立案，我们重新准备，搞个详细的答辩材料。

    贺金山：这对仲裁庭不像话，分成答辩和补充说明，有问题。反请求是有时间要求的，如果现在不详细答辩，到时候不给你补充怎么办？实体上是一个案子，再搞一个程序上的，不妥。

    车涛：举证以后按两个案子，统一要先答一下，秘书局本身错误，应该纠正一下，根子不是仲裁庭的错误，是华源的错，暂时混在一起不分。

    贺金山：混在一起是迁就对方的错误，如果到时候仲裁庭要强制分开，我们反而被动。

    马德伟：周一我们找一下秘书局的刘露，仲裁委员会如果对华源收费就是反请求，不收费就仅仅是答辩。我们开庭指出这个问题，要求对方明确，哪些内容是答辩，哪些内容是反请求。

    车涛：关于反请求，如果成立那应该是江苏华源、新兰公司等四方股东一起成为被申请人。我们尽快在3月24日开庭前，怎样弄到一个华源不利的东西。华源是缠讼高手，开庭前不递，不要让对方有准备。

    孙朝辉：文件要合并，答辩可以分开。丰原的目的是合并，没有想到冒出出资的事情，感谢中粮的帮助。EA合并是主