金杰：本案的仲裁请求有三项……

    段天慧：答辩兼反请求……

    高敏：这样我插一句，材料我们都看过了。刚才申请人内容比较短，读了，被申请人内容比较长，如果全读占的时间长，不读了，就直接说了。被申请人先不说反请求，先谈答辩，申请人要求你配合，为什么不配合？什么道理？什么理由？合同怎么规定，法律怎么规定？

    段天慧：好的，我方为什么不配合申请方的转让请求，以及要求仲裁庭驳回仲裁请求？

    第一，Rt向EA转让股权没有经董事会一致通过，没有经过董事会决定，违背江山公司合同和章程的规定。因为合资法规定，董事会是最高权力机构，江山公司的合同和章程都规定，注册资本变更必须取得董事会一致同意。

    第二，申请人所依据的合同第十三条和章程第十六条，关于内部股东转让股权转让价格不低于净资产时，其他股东放弃优先购买权，这个条款约定无效。

    1．因为合资法第四条第三款明确规定，合营方如果转让注册资本，必须经合营各方的同意，这是法律规定，无论是内资方还是外资方都明确规定转让要经过一致同意，因此无效。

    2．违背合资法实施条例第三条第二款，关于遵守国家产业政策和外商投资产业指导目录，你违背这个行政法规，是无效的。

    3．当时外经贸部在审批EA公司增资到28%持股比例的时候，明确规定EA持有这个股权的前提条件，是保持和维持中方控股，那么现在EA受让Rt的股权，明显违背了这个外经贸部批复，这个材料我们是有的。

    4．优先购买权的放弃，涉及控制人和控股地位的改变，江苏华源是国有企业，国有资产控股地位的调整和变动，法律上有特别的程序，因此无效。

    第三，退后一万步讲，即使我们承认刚才所讲条款无效的话，申请人的转让行为也不满足约定，因此放弃优先购买权的前提条件也不具备。

    1．Rt向EA转让，你的转让价格是不确定的，你转让价格高不高于净资产？你支付了对价款没有？有关的税费凭证有没有？

    2．你这个净资产值，按法律规定股权转让价值是要经过评估的，不能低于评估价格，不能以账面净资产，你用了2003年3月31日资产负债表的净资产值。

    3．EA公司对增持16%的出资没有到位，人为降低了净资产，相差670万美元，在净资产不确定的情况下，你怎么证明你转让的价格高于净资产？在这么一个前提条件不确定的情况下，你怎么能要求其他股东放弃优先购买权？因此，你这是名为放弃，实为剥夺。

    4．放弃优先购买权，损害了江苏华源在江山公司的控股地位，我不能因为放弃了权力，来损害我的利益，无论哪个法律都没有这样强制规定的。

    申请人既没有法律依据，又违反一系列法律规定，而且要求我方做出自害、自残的行为，因此，我们要求仲裁庭驳回申请人无理请求。

    高敏：申请人对被申请人刚才的观点，提出你们的意见。

    刘永康：刚才被申请人提出答辩意见，我们向仲裁庭阐述我们的看法。

    第一，关于没有经过董事会同意的问题，我们这个案子，就是要仲裁庭裁决被申请人来履行它在合同中的承诺，其中一个承诺就是配合完成手续，首先它要促使委派的董事在江山公司董事会对股权转让同意，然后我们报国家部门审批，在第一步没有完成之前，它就提出没有经过董事会决议，我觉得是本末倒置的关系。

    第二，关于合同第十三条约定的效力问题。

    1．关于必须经合营各方的同意，合资法第四条规定必须一致同意，我们在合同中约定在某种条件某方股东