高敏：关于刚才被申请人提到的保持中方控股的文件，我看了答卷，没有，是不是没有提交？

    段天慧：关于中方控股的文件，我们事先没有提交，带来了。

    段天慧递交了一份文件，仲裁庭开始审阅。

    这是一份什么文件呢？原来是1997年外经贸部发给江苏省外经贸会的函：

    关于委托江苏省外经贸委审批江苏江山制药有限公司转股事宜的函

    （97）苏外经贸资便第151号文及有关材料收悉。鉴于江山公司原系我司委托你委审批的增资项目，且此次转股不涉及国家综合平衡，为了便于管理和监督，现特委托你委审批江山公司此次转股事宜。请你委在江山公司中方投资者保持控股的前提下，严格按照国家现行法律、法规进行审定，上报材料中提到的江山公司债务重组方案应体现在合同、章程的补充修改协议上。请你委在审批之后将全套材料报我部备案。

    对外贸易经济合作部外国投资者管理司

    华源故意没有提前提交这份文件，目的就是让丰原不能提前研究，打突袭战。

    段天慧：

    1．对方讲到章程中董事会一致同意，申请人的意思董事会决议只是个程序，因为你说了配合就可以强制同意。我想强调章程所规定股东的权力，不是任何人可以剥夺的，你不能说董事会只是个摆设，这个没有法律依据，不能剥夺股东根据章程所应该享有的决策权。

    2．讲到产业政策和中方控股，对方说不知道，你作为江山公司的股东，你应该知道。你看江苏省外经贸委1119号的批复里面，是根据外经贸资发034号文件精神批复，而外经贸委的文件明确规定：“请你委在保持中方控股的基础上，严格按照国家法律、法规进行审定”。非常明确的。

    3．讲到价格问题，我们有权力对你这个价格进行质疑，因为你这个协议是不能对外的（指协议上盖了防引用章），按照法律规定，你要报国家部门批准，要交税的，而且按照章程规定，你也要通报我，让我信服你的价格不低于净资产，因为你们已经动议要改组江山公司董事会了。

    4．讲到评估的适用范围，对方说国有资产才要评估，首先《国有资产评估管理办法》第三条规定国有资产占有单位发生资产转让应当评估，第四条明确讲到中外合资公司，因为你这个转让涉及国有控股权的变化，你不能按账面值转让，应该要按评估值，而且办法规定，如果没有评估，转让行为无效。

    5．讲到我转让股权和你控股地位有什么关系？你要知道，你的股权转让是有我放弃优先购买权为前提的，而优先购买权是法律赋予我股东的权力，是维护我在公司的股东地位，我不能因为放弃权力，我丧失控股地位。

    6．关于反请求，刚才有一位律师说是股权转让，而不是增资。这个谁讲都没有用，要按当时的合同明确约定为准，你增加16%的股权，你要拿出417.06万美元作为注册资本，另外再拿出254.51万美元作为资本公积，以溢价方式来增加股权，合同规定的非常明确，而且这个合同已经批准，我们不能对抗合同明确的约定。

    赵光明：我想补充一下，刚才对方代理人说，1997年重组不存在增资问题。我们提供1997年重组的江山合同中第十一条和第十二条，合同第十一条明确提出EA公司必须在1997年6月底增资到位，第十二条在1997年6月底EA公司必须把254.51万美元作为资本公积注入，而对方说没有增资行为，这不符合客观事实。

    高敏：我们重复的不说，有没有新的？

    刘永康：根据目前产业政策，维C是限制乙类，而限制乙类国家完全没有说必须外商控股或者中方控股。即使是在限制类，也是