转让全部股权是合营公司净资产，比如净资产为1000万元，是否10%的股东转让价格也要1000万元。那么50%、80%的股权转让，是不是也按1000万元，究竟如何操作？既然是约定，不仅是约束转让双方，而是所有的股东是怎么认定的。我是比较笨的，看了以后，简直没有办法操作。

    2．其他各方股东相互放弃优先购买权，不是特别清楚，被申请人说是其他三方之间放弃，申请人说是其他三方对转让方的放弃，这一点也希望说清楚。

    3．关于放弃优先购买权，优先购买权确实是法律规定的，这个权力股东可不可以约定放弃？这是一个强制性权力还是一个任意约定的权力？涉及这个条款有效无效的问题。

    4．关于合同是否有效，批文是合同生效的一个要素，但不是唯一的要素，比如是否违反法律规定，比如说欺诈行为，还可不可作为合同无效的理由？

    5．法律规定合营公司董事会是最高权力机构，重大事项要由董事会一致决定，合同章程也这样规定的，董事会要开会，要做出决议，双方当事人必须同意。问题在于，法律规定应该一致同意的事项，如果有人不配合的时候，法律是否赋予仲裁庭有权强迫股东去要求你派出董事同意？

    你拒绝召开董事会，会议开不成，我可以要求你参加董事会。但是达不成一致意见，有什么用？仲裁庭可以决定必须参加董事会，但有没有权力要求董事必须要同意？

    刘永康：

    1．关于股东之间以不低于净资产转让，这到底是什么意思？被申请人对净资产没有提出异议，主要是对“相互”有异议，双方对这个事实上是认可的。通常企业改制时，我们说国有资产转让不能低于净资产，实质是指不低于所对应的净资产，而不是2%的股权也要对应全部净资产。

    2．关于“相互”两个字，被申请人提出放弃是在其他股东之间的。我想这个歧义是不存在的，为什么说不存在？这次仲裁为什么其他两个股东不来，我们提交了江苏医保、新兰公司的两份承诺。在这个承诺这两个股东提到，对EA和Rt转让没有异议，他们与本案没有利害冲突，他们配合是因为根据合同章程规定。

    3．我想就华源在仲裁发生前的行为对这个问题的看法，曾经有个插曲，在合同签订后，被申请人曾经向外经贸委申诉，并提出仲裁要撤销这个合同，这个插曲是与本案有关系的。在这个仲裁请求中，江苏华源明确指出，合同修改目的是EA、Rt为了股权转让，为了促使其他股东放弃优先购买权，为了江山公司的控股权，所以江苏华源必须撤销合同。从这个行为，江苏华源向外经贸委申诉、申请仲裁，我们认为江苏华源意识到按照这个合同，它负有放弃优先购买权的法律义务，并且交出控股权。

    高敏：对谁放弃？

    刘永康：对EA或Rt，因为如果对其他股东放弃，它就不存在危及控股地位的问题。只有按我们这种理解，它才丧失控股权，它是意识到这个问题，所以提出仲裁。但是经过双方的沟通，江苏华源后来撤销了仲裁。在合同签订没有生效之前，它已经行使了中国法律所允许的一切法律手段，但是他们后来主动放弃了权利。