第二，实事求是说，我作为董事长，我们关心江山制药生产经营发展的大事情，说老实话，我们几任董事长都没有关心这事，没有关心1997年股本有没有收回，我们平常关心的是财务报表，而且因为这次重组注册资本没有变化，看不出。

    还有从靖江糖厂到江苏华源，对江山公司，这是经过多少年、多少人辛苦努力的一个合资企业，而且一直是我们控股。我们对于双方的往来账，有个想法，反正肉是烂在锅里，我们一直没有细致，特别提醒还有工作的衔接，靖江糖厂以前是地方政府控股的，这叫铁打的营盘流水的兵，董事长经常换。

    所以，我要解释一下为什么到现在为止才发现这个问题。

    段天慧：刚才对方说EA承担多少债务、提供多少担保啊，江苏华源作为第一大股东，它提供的融资便利比谁都多，江山制药1996年、1997年亏损，亏损是几方股东共担亏损，你不能由一方来承担亏损，另外一方因为亏损取得利益。

    刘永康：1997年协议到底是股权转让，还是增资？

    实际上江苏省外经贸委有非常清楚的批复，就是股权转让，而且注册资本不变，我觉得这是非常清楚的事情，实际上被申请人也应清楚，这是一个股东之间转让价款。如果否定不是股权转让，那才是增资问题。

    对方所咬住的就是合同有一句话，EA增资。客观承认在这个合同有股份转让，事实非常清楚，它是股权转让。

    段天慧：对方讲话很不礼貌，想强迫我们接受这个是股权转让，你谈你的意见，我谈我的意见。

    高敏：双方不必争，我们会看的，重点谈合同上怎么说、怎么写。

    刘永康：假定是按照被申请人说的增资问题，那么按照合资法，如果增资，董事会应该要开会，从批准的批文，它是股权转让，它不是个增资，虽然合同中有一句话。

    高敏：这确实是一个股权转让，外经贸委的批文说了股权转让后，不必再争。合同是怎么规定，首先看第9条出资改变，第11条出资期限改成甲、乙、丙三方出资完毕，丁方对增资部分全部出资到位，这个增资实际上讲的还是转让，甲、乙、丙三方按各自的比例转让EA，使的它从12.6%增加到28.6%。

    合同规定了出资的期限，这就意味是不是有个出资问题？这个出资多少？是不是应该出这个差额，这个差是不是这次股权转让的价款？

    希望双方能把这个问题讲明白，出资期限怎么回事？出资价款是多少？

    第12条有一部分转为资本公积，这个254。51万美元是原来公积金的调整，还是我应该再拿出公积金？

    申请人说我用债权承担，原来是你们三家还1740万美元贷款，三年以后，对不起你EA也必须还。申请人主张这还的就是我抵出资和公积金，是通过债务承担的。

    请双方把这几个问题说清楚，就这么简单。我刚才不是说观点，是把问题指出来。

    贺金山：第一，关于1994年协议书，刚才对方说协议书无效，这个说法不成立，并不是说股东之间达成的任何文件、董事会的任何协议都是需要经过审批，要看它对合同是否有修改、有变动，以这个标准来判断是否有效。

    如果时间不够，我想请江苏华源再认真研究一下1994年协议内容。关于三个股东承担贷款、关于超支工程款项，我想这是当事人的真实意图，也是EA公司溢价的依据，说它无效，没有任何的事实和法律依据。

    第二，关于这个概念，在转股的前提之下，转股是股东之间或第三人之间的法律行为，如果说有股东转让价款的话，也是在转让、受让双方之间支付，不存在受让方把价款支付给转让的标的公司，再由标的公司给转让方。