第二，EA出资没有到位，按道理应该让它支付出资款，但是因为以前有外经贸委关于中方控股的批复，所以我们不要钱，我们要求恢复和收回以前的股权。

    车涛：第一，所谓转让股权额度，没有丝毫依据。

    第二，既然转让额度，额度从什么地方来的？江山公司本身有这个额度吗？

    实际上就是股东之间转让，不管我们用什么词，从法律上界定它就是股权转让，股权转让行为就是股东之间的债务关系，对原有的股权比例不影响。不存在调整股权，而且诉讼时效也过去。

    所谓对价，约定的1740万美元及590万美元是要投入到江山公司，从这个层面上讲，原来我不承担、不还，现在也承担、还了。

    高敏：1994年到1997年之前，1740万美元是否还了，还剩多少？

    孙成松：到1997年还有1490万美元。

    高敏：就是说已经还了300多万美元，那300多万有没有倒回去，EA公司承担不承担？

    孙成松：1997年前江山公司已经帮三个股东还了300多万，重组时就没有再找三股东还。

    高敏：说到底，1997年以前也是江山公司还，1997年以后也是江山公司还。

    贺金山：针对这一个问题，我再详细说一下整个事实真相。江山制药向银行借了5年贷款，1994年协议明确规定，这贷款名义上是江山制药还，实际上是由其他三方股东还。如果这个协议执行的话，江山制药要增加1740万美元净资产。工程超支款590万美元，合计江山制药要增加2300万美元。

    到了1997年，变成江山制药还了200多万美金，加上没有还的1490万，不用这三个股东还了，谁还呢？由江山制药还，这样江山制药净资产是要减少2300万美元。整个的过程不但有重组协议，还有更多的董事会决议证明我所讲的事实真相。

    大家可以看附件15，董事会决议对于590万美元的缺口，其他三方股东负责给的，现在继续有效，而且要在1997年3月把钱要到位；附件16，董事会文件其他三方只提供2100万元，还有2800万元。到了附件17，这时候又变了，是由江山公司还了，在归还此部分借款时同时考虑对EA同比例的补偿。到1997年5月22日，更加变了，不但不补偿你了，你还要按28.6%股权比例向江山制药提供股东借款。

    为什么？EA公司有罪吗？

    我讲的对价，是这个概念，我原来是有权益的，我现在的权益不但减少了，还增加我的借贷义务。另外我再补充1997年3月3日董事会决议，这个决议说得非常清楚，根据1994年协议，1740万美元产生的906万利息应该是由三个股东承担，在计算EA承担亏损额的时候，要扣出利息费用。

    所以EA拿到16%，不但支付了对价，而且这个对价还是很高的。合营合同第11条中，这417万它也不是对价，股权重组协议里面清楚表明拿到对价是承担债务，回头我再针对这个问题作一个专门解释，我想就对方陈述讲三点意见。

    1．EA公司在1997年并没有拿其他三方的资本公积金转为注册资本，因为没有增资的概念。

    2．1997年重组后，江山制药注册资本和资本公积的数额并没有发生任何变化，我上午讲到的仅仅是账务调整。为什么没有变化？因为资本项下有417万调整到资本公积，资本公积项下有417万调整到资本，账是平的，只是作个调整，这是事实。

    3．关于EA公司没有替江山制药还债，我讲的很多，不再啰嗦了。

    孙成松：我来说几句，各位仲裁员，我不是律师，我是一个公司的财务人