由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

    这个规定很细，是充分考虑了各种特殊情况下的股权变更。第二条中有七项变更，其中第四项股权质押第一步还是需要其他股东同意的，后面转让就不需要了。第五、第六项股权变更不需要报董事会决议。

    结论很明确：如果Rt和EA选择自杀，那么香港中联可以依法取得江山制药52.38%的股权。如果EA吸收合并Rt、或者通过债权纠纷，那么EA可以依法取得江山制药52.38%的股权。这些都不需要董事会决议，就绕开了需要华源签字同意，只需要提交证明。法律只给华源一个权利就是提出对江山制药清算，这是华源不可能干的事，干也没有什么好处。

    郭雨亭打电话与项处长进一步咨询，确认EA吸收合并Rt就是不需要董事会决议，商务部肯定可以批。

    郭雨亭把情况汇报给孙朝辉，说：吸收合并没有问题，在香港办一下手续，如果股权合并仲裁失败，我们可以操作吸收合并。

    孙朝辉微笑点头，没有说话，心想：早知道这样，就不用仲裁了，更不需要纠缠什么净资产问题，等仲裁结果吧，到时候你仲裁庭不帮我，我就直接合并。

    点评：人的思维是有惯性的，丰原在布局修宪的时候就决定通过股权转让来合并，特意增加放弃优先购买权这个条款。其实法律经常有漏洞，也有很多补丁，股权变更这个规定是合资法的补丁，就是解决特殊情况下的股权变更。金鼎所也许也知道，不过吸收合并是在香港完成法律手续，并不需要国内的律师。