于超裁。这显然是在误导仲裁庭违法，应该被驳回！

    4．名为内部转让实为外部转让

    EA与Rt之间的股权转让名为内部转让实为外部转让，而外部转让无论是基于人合还是持股地位，都应该得到我方的同意。

    EA与Rt属于空壳公司，而空壳公司，没有独立的财产，其法人的意思表示和治理结构，行为能力和权利能力实际都是由实际控制人行使，属于实际控制人的操作工具。根据揭开法人面纱的原理，实际控制人与空壳公司在法律上应被认定为同一主体。

    从EA与Rt实际控制人的变更，到EA与Rt之间的股权转让，实际上是一个行为的两个阶段，本质上是EA与Rt的实际控制人，也就是EA与Rt在向安徽丰原集团出让江山公司的股权，属于典型的向外部股东转让股权，而且转让的目的是让外部股东取得对江山公司的控股权，意欲改变我方对江山公司的控制地位。因此，按照法律规定，向外部股东转让股权，更应征得其他股东同意。

    EA与Rt不仅不征得我方同意反而背着我方，隐瞒事实真相，打着与罗氏合作的旗号，与第三方——安徽丰原集团恶意串通，通过名为内部实为外部的股权转让，剥夺我方的同意权和优先购买权，损害我方合法的控制地位与控股利益，违背了法律规定优先购买权的人合与资合的法理基础，当然属于无效行为。

    5．损害自己合法权益，股东不应该放弃

    优先购买权本身属于股东的一项权利而不是一项义务，股东可以放弃，但也可以不放弃，不放弃是无条件的，放弃是有条件的。

    而这些前提条件至少包括：第一，不能破坏法律规定优先购买权的法理基础；第二，不能损害股东自身原本享有的合法权利，如控制权和控股权。法律之所以规定优先购买权，其法理基础就是维护股东在公司的持股地位，对方将这以法理基础简化为人合是错误的。

    大家知道，股份公司是资合公司而不是人合公司，但在股份公司中仍然规定优先购买权，这就说明优先购买权的法理基础不仅限于人合，而且包括资合。而包括合资企业在内的有限公司，属于人合兼资合的公司，优先购买权此时在法律上的价值取向，既要维护股东在公司的持股地位——资合，又要维护到公司的人合的法律状态。

    本案中，无论是基于资合的维护，还是基于人合的标准和要求，我方都不能同意股权转让，更不能放弃优先购买权。

    基于人合方面的要求，我方同意的是全球最大的维C生产商瑞士罗氏公司而不是安徽丰原集团；基于资合标准，如果我方放弃优先购买权，则导致我方原本享有的控制地位的丧失，损害我方合法的控股利益或者控制利益。

    合同的任何一方不应该，也不可能在损害自己利益的前提条件之下去放弃自己的权利。合同的对方也无权要求这么做。这是众所周知的事实。按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题的规定》第9条第1项和第3项“属于众所周知的事实或者根据法律规定或者已知的事实和日常生活经验法则，能够推定的另一事实”，无须举证证明。

    显然，我方不能同意EA与Rt之间的股权转让，更不能放弃优先购买权，而且有权利不放弃优先购买权。

    至于对方提出我方至今没有主张优先购买权，那是因为我方至今没有同意EA与Rt之间的股权转让，而行使权利的法律顺序应该是很严格的，即：只有在我方同意股权转让的情况下，才谈得上优先购买权的主张或者放弃的问题，只有在我方同意的情况下才谈得上配合的问题。

    6．为什么要发承诺函？

    对方在承认股权转让中股东有同意权和优先购买权的同时，却辩称：合同中放弃优先购买权的约定是股