东不同意，直接适用《公司法》规定，不同意的就必须购买。

    5．修改合同的行为本身就表示同意

    优先购买权本身是一种优于其他股东购买股权的权利，没有任何股东出让出资，谈不上其他股东的购买出资权，没有购买出资权谈不上优先购买出资，没有优先购买出资谈不上放弃优先购买权。既然出资的优先购买权都放弃了，没有同意任何股东之间的出让与购买出资，谈何优先购买？谈何放弃优先购买？

    仲裁庭逻辑非常清晰：12年来这条都没有动，突然修改了，就说明你们都知道有人要转让了，你们内部都已经同意了，否则就不会有修改合同这回事。难道你们吃饱了撑的，没有事干要修改合同玩吗？

    因此，关于本案申请人Rt与EA之间的股权转让，本案双方当事人签署放弃优先购买权条款的行为，就已经说明作出了同意的意思表示。

    结论：对于申请人主张的双方当事人已经事先对合营公司内部股东股权转让予以同意的观点，仲裁庭予以支持。

    6．不低于评估后的净资产

    股权转让价格“不低于合营公司净资产”，申请人认为应理解为“股东之间以不低于相对应的合营公司的净资产转让全部或部分股权”，称这是双方股东的真实意思表示。

    仲裁庭认为，上述条款清清楚楚规定的是“不低于合营公司净资产”，没有“相对应的”作为限制。在申请人没有提出有效证据证明双方当事人曾将此条款修改为“不低于相对应的合营公司净资产”条件下，仲裁庭没有事实依据对申请人的上述观点作出确认。

    仲裁庭的逻辑：这就是全部净资产，因为这符合放弃优先购买权的逻辑，如果是每股净资产，其他股东可以少买一点，就不一定要放弃。因为是全部净资产，其他股东有可能买不起，所以同意放弃的。

    这里面有两个问题：第一仲裁庭哪知道，当时华源是因为怕举报被逼签订的，不是因为买不起。第二这个分歧是有合理性，不过这分歧是你仲裁庭问出来的，不是华源主动提出的，所以有递话的嫌疑。

    申请人依据“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”以说明本案合同项下规定的股权转让价格应当理解为“每股转让价格”问题。

    仲裁庭认为：上述规范国有企业改制的通知不适用于本案；这里的国有股每股转让价格的合理定价与本案双方当事人协商的股权转让价款根本不是一个概念，不能说明本案转股价款问题。

    另外，依据《通知》中“中外合资、合作企业，凡由中方控股的，在发生产权变动时，国有资产管理部门应根据《国有资产管理评估办法》及其实施细则的规定，要求企业进行资产评估”的规定，应该评估。

    结论：本案合同规定的股东之间内部转让股权条款中“不低于合营公司净资产”指的是“不低于合营公司经过评估后的全部净资产”。

    7．“相互”的概念

    “其他各方股东相互放弃优先购买权”中的“其他”显然是相对于合营公司五方股东而言，本案中即指EA与Rt，除他们之外，其余的股东“相互之间”放弃优先购买权。

    实际的意思是，合营公司任何两方或以上股东转让出资，其他股东之间都要想到放弃优先购买，即其他股东全部都不购买该转让的出资，若其他股东相互之间不放弃优先购买权，应构成违约。

    依据该条规定，其他股东无需再向转让双方股东表示放弃优先购买权（确实不应该再表示，当初的承诺函是用于仲裁佐证的）。

    本案合同规定得如此明确，被申请人却反映指代不明，并将此条款理解为除申请人之外其他股东之间可以再主张优先购