对股权转让投反对票，如此一来EA与Rt的合并还是难以为继。

    对此仲裁庭强调，我国法律为合营企业的股权转让设置了双重保护措施，一要所有合营者同意股权转让，二要经过出席董事会的董事一致通过方可做出决定。两者缺一不可，否则股权转让无效，也无法进行。

    具体到本案，丰原方面要求华源方面配合完成股权转让手续，也就是要求华源的董事举手同意EA与Rt的合并。仲裁庭认为，股权转让须合营公司董事一致做出决议，从法律上讲是当事人行使意思自治权利自由处分的民事权利，在没有协议或授权的条件下，仲裁庭无权裁决强制一方当事人行使其自由处分的权利。

    “合营企业的最高权力机构是董事会，丰原忽略了这一点，注定了其入主江山制药必须得到华源的点头同意。”华源能够置之死地而后生，段天慧起到了关键作用，正是他在查验江山制药历史账目时，意外发现EA出资不到位的问题，从根本上扭转了华源在争夺江山制药控制权上长达一年半的被动局面。

    事实与法律

    段天慧告诉记者，他在翻检江山制药旧账时意外发觉，在1997年江山制药股权重组中，EA许诺把一部分钱投入到江山制药的资本公积中，作为它获得相应股权的代价，而他仔细一查发现，EA不但没有投钱，反而拿江山制药的资本公积金作为其出资。

    ……

    庭审中，EA承认没有依据1997年合同规定，向江山制药注入其受让16%股权的417。06万美元股价款以及254.51万美元公积金，但声称16%股权是通过承担债权换来的。

    据记者调查了解，EA的说法有其理由。由于维C原材料价格上涨，江山制药1996年、1997年连续亏损，而在此期间恰逢五年期1740万美元贷款进入还贷高峰期，同时5000吨维C扩建工程超预算4900万元人民币，使当时江山制药经营状况举步维艰。

    EA表示，在这样的背景下才有1997年的股权重组，原三方股东股权减少意味着承担的债权也降低，而EA相反因增持了股权而承担起江山制药的更多债权。然而，EA一直强调的债权换股权却没有相关合同，也没有股东授权和确认，更没有政府部门批准。反而在1997年股权重组合同中明确要求其获得16%股权的条件是数百万美元的注入。

    对于EA债权换股权的观点，仲裁庭表示，没有法律及合同依据，对此不予支持，EA当年没有支付应购股款，依法不应享有相应股权，合资公司各方股东所持股份应恢复。由此，华源取回了9.88个百分点的股份，从而其在江山制药的持股数超半数，一举恢复了绝对控制权。

    理智与情感

    得知仲裁结果的当天，此前承受巨大压力的华源制药董事长丁志学兴奋得夜不能寐。“这本来是一场和棋，可对方非逼着我们走残局，分出个胜负，最后华源胜得实在侥幸。”他说，如果当初丰原不过分紧逼，配合华源制药继续并表一年以完成配股，华源决不会拼死抗争，也不会意外发现EA在1997年股权受让中没有履行出资义务。

    丰原集团副总经理孙朝辉在接受记者采访时称，“我们尊重专家做出的仲裁，但绝不会接受这个结果。”他说，作为最高级别的终局仲裁，结果很难改变，但也不是没有翻案的可能。

    “毁人而反利之。”一位接近丰原的人士在接受本报记者采访时用这样一句话，形容丰原在江山制药控制权争夺中的表现，他说：“如果丰原不把华源逼得太紧，不给对方留一条后路，华源也不会钻破脑袋找漏洞，也许结果不会是这样。”

    毫无疑问，华源和丰原对终局裁决流露出完全不同的情感，但已经“撕破脸面”的双方更应该理智地对待这