，湖泊、沼泽占国土的十分之一，山谷河流占国土的十分之一，城镇道路占国土的十分之一，薄田占国土面积的十分之二，良田占国土的十分之四，可以用这些土地养活约五万个从事农业生产的农民，其中的山、丘陵、湖泊、沼泽、山谷河流可以供给各种原料，城镇道路足够它的民众居住，这就是先古帝王制定的划分土地的定律。

    现在秦国土地有五个方圆一千里的地方，可是能种庄稼的田地还不能占到十分之二，井田数不到一百万，国中的湖泊、沼泽、山谷、溪流、大山、大河中的原材料、财宝又不能全部被利用，这就是人口与广阔的土地不相称啊。成秦相邻的国家是三家分晋后的韩、赵、魏三国；秦国想要用兵攻打的是韩、魏两国。这两个国家土地面积狭小，而人口众多，他们的房屋杂乱地交错在一起；其中经商之民向上不能填报自己的姓名，在下面又没有土地和住宅，却领带狡诈的职业经商、从事手工业来维持生活；人们在山北山南和湖泽的低洼处挖洞居住的超过半数。这些国家的土地不够供养它的民众生存，似还超过了秦国民众不够用来住满他的国土的程度。猜想民众的心情，他们所想要的东西是田地和房屋，可是三晋也确实没有，秦的田地等有多余也是一定的。像这种情况韩、赵、魏三国的民众也不向西进入秦国，原因是秦的士阶层忧愁而民众辛苦。我个人认为大王的官吏虽然聪明，而见解却错误了。他们所以不去争取三晋的人民，是吝惜爵位和重视免租免役。他们说：三晋所以弱的原因，是由于三晋人民追求快乐，朝廷又轻易准人免租免役，轻易给人爵位。秦国所以强的原因，是由于秦国人民甘愿劳苦，朝廷又不轻易准人免租免役，轻易给爵位。如果我们也多给人民爵位，延长免租免役的时间，就是放弃秦国所以强的原因，造成三晋所以弱的原因了。这就是大王的官吏重视爵位、吝惜免租免役的说法。我个人认为这种话不对。我们所以叫人民吃苦来加强兵力，是为了攻打敌国，实现自己的愿望。兵法说：敌国兵力弱了，我们兵力就强了。这是说我们没有失掉进攻的条件，敌人就失掉自卫的条件。现在三晋战不胜秦国，已经四代了。自魏襄王以来，他们野战打不过秦国，守城必定被秦国攻下，大小战争，三晋割给秦国的土地及其它损失，是数不过来的。像这样，他们还不屈服，是因为秦国仅能取得他们的土地，而不能夺去他们的人民。

    现在大王发布大的优惠政策，凡是各诸侯国来归附的人，立刻免除他们三代的徭役赋税，不用参加作战。秦国四界之内，岭坡、土山、洼湿的土地，十年不收赋税，并把这些都写在法律中，足够招来上百万从事农业生产的人。先时我说：猜想民众的心情，他们所想要的东西是田地和房屋，可是三晋也确实没有，秦的田地等有多余也是一定的。像这种情况韩、赵、魏三国的民众也不向西进入秦国，原因是秦的士阶层忧愁而民众辛苦。现在赐给他们田地住宅，又免除他们三代的徭役赋税，这就是给他们想要的，又不让他们干讨厌干的事。这样，秦以外六国的民众没有不向秦来的。况且这不只是说空话，实际也是这样的。因为从各国来的民众充实了荒芜的土地，开发了那里的天然宝物，使一百万人从事农业生产，他们所创造的好处很多，难道仅仅是不丧失进攻的力量吗？

    秦国的担心的是发兵去讨伐敌国就会贫穷，安定下来务农敌人就得到休息。这就是大王所不能将两方面都办好的事。过去三代国君都打了胜仗，可天下诸侯国却不服气。现在用秦原有的民众对付敌国的军队，而让新招来的民众从事农业生产，军队虽然住在国外上百天，国境内也不会耽误一点农时，这就是富国强兵两方面都能成就的功效。我所说的用兵，不是要全部发动尽数使用，而是要调查清楚国境内所能供给军队的粮食和草料。天下诸侯国有不服从的，那大王用这些军队在春天包围他们的