此时蒋介石对游击战的认识谈不上深刻，正规战对国民党军队来说更得心应手，而且各战区也缺乏游击干部发动游击战。等到武汉失陷后，战争进入相持阶段，他们发现中共在敌后猛力开展游击战，有力地打击了气焰嚣张的日军，先后创建了晋察冀、晋西北、大青山、晋冀豫、晋西南、冀鲁边、山东、苏南、皖中、豫东等根据地，开创了一片抗日的新天地，才开始对游击战刮目相看。

    1938年11月下旬，蒋介石在湖南南岳衡山召开军事会议，检讨第一期抗战的经验，提出第二期抗战必须是“游击战重于正规战”，决定仿效中共的做法，广泛开展敌后游击战，在南岳举办游击干部训练班。他致电中共中央，要求派干部到南岳帮助办班。

    中共早就有国共合作开办游击干部训练班的想法，希望通过办训练班宣传游击战略方针，扩大中共的影响。1938年10月武汉失守前夕，朱德飞抵武汉面见蒋介石，正式提出国共合作办游击干部训练班的建议。11月8日，周恩来等到南岳见蒋介石，再次提出这个问题。现在，蒋介石允诺，并邀请中共派干部去讲授游击战，毛泽东马上同意，说：“蒋委员长给我们一个讲坛，这是好事嘛。”经与中央负责同志商量，确定由叶剑英带一批得力干部去南岳。

    1939年2月15日，南岳游击干部训练班正式开学。国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为游干班主任，叶剑英为副主任。后又改由蒋介石兼任主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。

    游击干训班每期3个月，第一期的学员是来自全国各战区、各部队送来的军校毕业军官，人数达1046人。

    这个训练班是中共“参加训练中央军干部的创例”。中共派到南岳去的教官是：周恩来任该班国际问题讲师，叶剑英负责全盘工作，并讲授《游击原理》；薛子正讲《游击战略》；边章五和李崇负讲《游击战术》；李涛和吴奚如讲授《游击政工》等。加上工作人员和武装警卫，去南岳的共30多人。

    国民党请中共人士去作教师爷，却又怕学员受其思想影响对其活动有诸多限制。如游干班严格限制学员与中共人员接触的机会，连学员找中共教员都受到限制，学员的讨论会也不让中共教官参加。

    国民党有限制，但中共人员在叶剑英领导下也有对策。

    首先，中共人员制订了《六大注意》：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律。树立共产党人的良好形象。

    其次是教官利用讲坛这个舞台，以毛泽东的《论持久战》、《抗日游击战争的战略问题》及中共六中全会的政治报告《论新阶段》的思想为指导，讲好每一堂课。当时每次讲授都由教官备课，写好讲义，再集体讨论、研究。教学大纲、讲义，都由叶剑英先审改完稿，再讲授。有许多课经过试讲后才上课向学员讲授。

    由于中共教官贯彻延安的军事思想，又有八路军开展游击战的丰富实践经验，现身说教，因此每堂课的讲授都让学员们大开眼界。特别是叶剑英讲课，讲得通俗生动，引人入胜，每次课堂内外挤满了人，连一些高级军官，甚至是南岳寺庙中的和尚也慕名前来听讲。他那精辟的见解，儒雅的风度，雄辩的口才，使不少听众为之倾倒。

    这可以从被国民党战时新闻处查禁的一篇“新闻通讯”上了解到叶剑英讲课受欢迎的程度：

    “在课堂上，游击战争战略家叶剑英讲授的游击战争概论一课，最为学员所爱好。这一门课，在课程表上规定是12个小时，占军事学科1/7。每次上课两个小时中，总要发生学生提请延长时间的要求。每上一次课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义、游击队产生的客观条件、游击战的运用，每一个单