执行警戒任务，突然遭到国民党中央军吴奇伟部的袭击和轰炸，彭德怀离席奔向前线军团司令部指挥战斗，保护遵义会议继续进行。

    当中共中央政治局在遵义开会期间，敌情发生了重大变化。蒋介石调集中央军和湘、川、滇等省数十万兵力从四面八方向遵义地区逼近包围，阻止中央红军北上四川与红四方面军会师或东出湘西与红2、6军团会师，企图在乌江西北、长江以南的川、黔两省交界地区围歼红军。

    在国民党重兵云集，敌我力量对比十分悬殊的形势下，按黎平会议的设想在黔北地区建立以遵义为中心的根据地已不可能。为摆脱敌人的围攻，毛泽东等决定放弃遵义，率中央红军北渡长江，与红四方面军会合，在川西北建立根据地。1月19日，红军撤出遵义城，分3路纵队向黔西北习水、赤水方面进发，准备夺取土城、赤水城及其附近地域，北进夺取泸州至宜宾之间的各渡河点，以便迅速渡过长江。土城是赤水河东岸的重要渡口。夺取土城，对于实现党中央“赤化四川”的战略计划具有关键意义，而且这是遵义会议后打的第一仗，成败关系到全军的士气。25日上午，红1军团1师向土城攻击前进，与守土城的黔军侯之担部发生战斗，仅半小时，侯军主力便向古蔺方向溃去，一小部退往赤水。红1师主力向赤水方向追击。随后，红1军团开进土城地区，红3军团在后面跟进。

    这时，川军封锁了长江，同时进入黔境，自赤水、习水、温水分进合击。章安中旅先头团到达赤水对岸；郭勋祺师进占习水县城，并向土城逼进。27日，郭勋祺师尾追红五军团，于当日下午抢占了土城北面青杠坡和石恙咀东南端，截断红五军团与红3军团4师11团的联络。28日，彭德怀亲临前沿阵地指挥红3军团向敌发起总攻，与敌反复争夺阵地，双方伤亡都很大。红军干部团也投入战斗，仍相持不下。川军陆续增援，彭德怀发现敌人兵力不是原来预计的4个团，而是3个旅近9个团，并且火力很强。红军背水作战，十分不利。29日，红军总司令部命令红军撤出战斗，西渡赤水河。

    土城战斗失利，红军未能赢得过江的机会，遂西渡赤水河，向叙永、古蔺前进，经川南进至云南扎西（今威信）整编。红3军团取消了师的番号，直辖4个团：10团、11团、12团、13团，张宗逊任10团团长，黄克诚任政治委员；邓国清任11团团长，张爱萍任政治委员，谢嵩任12团团长，钟赤兵任政治委员，彭雪枫任13团团长，李干辉任政治委员。

    红军进入云南扎西地区，蒋介石判断红军仍将北渡长江或西渡金沙江，忙调兵遣将，重新调整作战部署。中革军委鉴于敌军主力大部被吸引到川、滇边境，红军已无顺利渡江北上的可能。而黔北地区敌人兵力空虚，遂决定迅速脱离川、滇两敌的夹击和蒋军的追击，于2月11日起分3个纵队，出敌不意，掉头东进，重人贵州。19日，彭德怀率部在太平渡第二次抢渡赤水河，向东急进，蒋介石围歼红军的企图顿成泡影。

    重渡赤水河后，红3军团为右纵队，红1、5、9军团和军委纵队为左纵队，分别向桐梓、遵义速进。红军二渡赤水，回师黔北，完全出敌意外。川敌3个旅慌忙由扎西附近向东追击，吴奇伟第1纵队的2个师也由黔西、贵阳地区向遵义开进，贵州军阀王家烈急忙由贵阳赶往遵义督战，抽调遵义及其附近的部队向娄山关、桐梓增援，加强黔北门户娄山关的防务，防红军再占遵义，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。

    娄山关为黔北军事要隘，位于大娄山脉主峰，北接桐梓县，南临遵义城，海拔1400多米。四周崇山峻岭，两侧悬崖峭壁，只有一条陡险的盘山路贯通南北，为人川的孔道，有“一夫当关，万夫莫开”之势。红军只有拿下娄山关，才能进占遵义城，指战员认识到此