城，指战员们冒着敌人的枪弹匍匐前进，迫近城下河滩边，隐蔽在草丛中。红11团政治委员张爱萍在河滩边一小土丘旁观察地形及敌人守城部署，准备进攻老城。军团参谋长邓萍来到前沿，与张一起观察老城地形，邓萍头部被敌弹击中，不幸牺牲。彭德怀闻讯赶来，抚着战友的遗体，连声呼唤：“邓萍、邓萍，我的好同志！”痛心疾首，泪流满面。

    27日晚，红3军团主力怀着为邓萍参谋长复仇的满腔悲愤，向遵义老城发起猛攻。28日晨，红3军团和红1军团肃清了老城残敌，再次占领了遵义城，人民群众敲锣打鼓、张灯结彩、奔走相告，热烈欢迎红军又回到了遵义。11团政委张爱萍在战斗结束后，挥泪赋诗，悼念邓萍，末句日：“遵义城下洒热血，三军征途哭奇男。”

    红军回师黔北、夺取娄山关的战略行动，震动了国民党的指挥中枢。蒋介石深恐遵义有失，影响整个战局，急令相距最近的第1纵队第93、第59师火速从贵阳附近出发，渡过乌江，驰援遵义。当红军重战遵义时，该部敌军已分别进抵遵义城南的忠庄铺和新站地区。中革军委决心乘援敌孤军冒进，而尾追敌又被阻于娄山关以北的有利时机，集中全力求歼该敌于遵义以南地区。遵照中革军委命令，28日上午，彭德怀命令红3军团迎击援敌，当红11团前进到红花岗时，敌人约1个多团即从正面扑来，企图占领红军前面的山头。彭德怀即命红11团第2营抢占了那个山头，敌人向2营多次进攻，均被击退。敌人后续部队赶到后，又向该营左侧包抄，红11团第1营从山后冲杀出去，才将包抄的敌人打垮。红11团当面敌人逐渐增至了2个团，指战员们抱定与阵地共存亡的决心，沉着应战，并依山构筑了野战防御阵地，死死吸住敌人。与此同时，彭德怀命红10团控制了红花岗右侧的老鸦山主峰。

    当天下午，敌将主攻方向转向坚守老鸦山主峰的红10团，攻势一次比一次猛烈。敌人死伤累累，红军也付出了重大代价。红10团团长张宗逊负伤，参谋长钟伟剑牺牲，彭德怀命伍修权继任。后来，敌人又出动飞机狂轰滥炸，战斗越加激烈。15时许，敌人凭借优势火力、兵力攻占了老鸦山主峰，不仅居高临下威胁红11团的红花岗阵地，而且直接威胁遵义城的安全。此时，红1军团从水师坝地区向敌侧后出击，直插忠庄铺敌军指挥部，第1纵队司令吴奇伟狼狈逃窜。留在老鸦山地区的敌军见指挥官逃之天天，被迫转入防御。黄昏，红3军团在干部团协同下，夺回了老鸦山主峰。敌第93、第59师大部被歼于老鸦山下，残部分路向乌江溃退。红1军团和红3军团当夜分别向懒板凳方向和鸭溪方向乘胜猛追逃敌。红3军团紧迫溃敌直到鸭溪镇。吴奇伟率残部约1个团经懒板凳逃过了乌江。当红军追到乌江时，他不等败兵全部过江，便下令斩断乌江上的浮桥保险索，把1000多官兵甩在乌江北岸，做了红军的俘虏。

    中央红军在5天之内取桐梓、夺娄山关、占遵义城，歼灭“中央军”2个师，击溃黔军8个团，毙伤敌2400多人，俘虏约3000人，缴枪2000支以上，开辟了黔北的新局面，为创建云贵川新苏区提供了更有利的条件，使围攻红军之敌不敢轻进。

    这是中央红军长征以来最大的一次胜利，大大鼓舞了红军战士的士气，使蒋介石哀叹“国军追击以来的奇耻大辱”。毛泽东在娄山关战斗胜利后即兴填词一首《忆秦娥·娄山关》：

    在长征途中，在危难时刻，彭德怀大显身手，扬威娄山关，指挥红军打出一场漂亮的歼灭战，实现了毛泽东等领导人的作战意图，令全军上下人心振奋。毛泽东这首词，是在庆祝彭德怀率军取得遵义会议后第一次重大胜利，也是在向世人宣告，坚如铁石的娄山关被无坚不摧的红军攻占和越过了，任何干难万险的都阻挡不住红军前进的步伐