大西北”的口号，自任开发西北总指挥，决心为民兴利除弊。这年年底到1930年初，第十军缩编，恢复第十一师，吉鸿昌重任师长。

    从1930年4月起，阎锡山、冯玉祥同蒋介石在河南、山东交战，十一师被调往前线作战，打破了吉鸿昌开发西北的梦想。中原大战中，冯玉祥失利下野，其部队被蒋介石改编成二十二路军，吉鸿昌被任命为总指挥兼三十军军长、三十师师长，调往河南信阳。

    这年底，蒋介石发动对鄂豫皖苏区的“围剿”，派遣吉鸿昌率部移驻潢川，进攻光山、商城一带的红军。吉鸿昌对于“剿共”很反感。在与红军作战中，部队遭到挫败，这引起了他的深思：红军的力量是从哪里来的？他化装秘密进入苏区调查，思想上受到很大启发。回部队后，以种种托词按兵不动。蒋介石派特务冷欣任二十二路军高级参议，督促、监视吉鸿昌的行动。吉鸿昌采取虚张声势的办法，在苏区周围绕圈子，编造假捷报，上报蒋介石。蒋介石接到冷欣的密报，急调陈诚等十几个师的兵力逼近吉部。吉部决定在潢川马上起事。但遭到三十一师师长张印湘等人的反对，起义计划失败。1931年8月，吉鸿昌被解除兵权，令其“出国考察”。他将要启程时，“九？一八”事变爆发。吉鸿昌请缨杀敌，却遭到蒋介石的拒绝。9月23日，吉鸿昌怀着“满腔热血无处可洒”的悲愤心情，含泪登船，离开上海。

    吉鸿昌先后到日本、欧美十多个国家进行考察，写成了《环球考察记》。1932年1月28日，日本帝国主义进攻上海。吉鸿昌闻讯后，即乘船回国。于2月28日到达上海。在上海找到中共组织，按照党的指示，他北上天津，开展抗日救亡活动。同年8月，他到湖北黄陂、宋埠一带，打算收集旧部，倒戈投奔红军。但不料原旧部大部分已被蒋介石或收买，或改编。他冒着生命危险，带领三十师一个团奔向苏区。但在中途遭到敌人的围追堵截，起义失败，只有吉鸿昌和少数人突围，进入苏区。在黄安县（今红安县）长冲，他们受到沈泽民、徐海东等人的热情接待。不久，吉鸿昌经上海秘密回到天津，组织抗日军队。他毁家纾难，拿出6万元购买武器弹药，同冯玉祥、方振武在张家口组织察哈尔民众抗日同盟军，并通电全国，主张动员全国一切力量武装抗日。

    1933年5月26日，冯玉祥就任同盟军总司令，吉鸿昌任第二军军长兼察哈尔省警备司令和公安局长，以及北路前敌总指挥。6月22日，吉鸿昌率部出张家口大境门，到达张北县，于当日午后3时克复康保县城，缴获日伪军大批马匹及军用品。是时，日伪军主力盘踞沽源、宝昌，严密布防。吉鸿昌奉命率部冒连绵阴雨，忍饥挨饿，长途跋涉，向宝昌推进，于7月1日同伪军展开激战。吉鸿昌命令部队在合围宝昌之敌的同时，对伪军展开政治攻势，晓以大义，许多伪军士兵携械来归。薄暮时分，3000名伪军弃城北退多伦，同盟军一举收复宝昌、沽源，俘获甚众。

    吉鸿昌在给总部的电报中表示：“誓以一腔热血，努力迈进。与其怕死偷生而生也痛，孰若赴义以就死其死也荣。”7月5日，他在沽源附近的大柳树村召集同盟军前线主要将领会议，决定分三路进击多伦日军。7日，各路同盟军直捣日伪在热察的军事重镇——多伦。面对敌人的飞机、大炮，他吟诗抒怀：“有贼无我，有我无贼；非贼杀我，即我杀贼。半壁河山，业经改色；是好男儿，舍身报国。”然而多伦城池坚固，敌人火力猛烈，同盟军进攻受阻。吉鸿昌赤裸膀臂，手提大刀、盒子枪，亲率敢死队匍匐前进，爬城3次。10日夜，吉鸿昌暗遣副官及精兵40余人，扮作客商，分批潜入城内，其中大部分扮成回民，分住城内五所清真寺中。12日子夜，同盟军乘天色黑暗，敌机敛迹之际，全线猛攻。吉鸿昌袒臂大呼，率部勇猛冲锋，喊杀声