陕甘边区根据地扩大，红军武装力量的发展，引起敌人极大不安。西安绥靖公署在1933年底到1934年春，调集保安、合水、庆阳等县驻军和民团乘红军立足末稳之机，向南梁根据地发动进攻。在敌我力量悬殊的形势下，刘、高领导红军，坚持了避其主力，打其弱点的策略，刘志丹带主力部队转出外线作战。高岗、杨琪指挥二路游击队钻梢沟、绕山岭，寻机打击来犯之敌，游击队忽多忽少，出没无常，弄得敌人心惊胆战，坐卧不安。组织小股赤卫军打一枪换一个地方，袭扰钻进根据地的敌人。同时，组织动员群众搞坚壁清野，使敌人进入根据地无法立足。保安县游击队根据二路游击队指挥部的命令，配合赤卫军先后袭击敌人五次。庆阳、合水县游击队，在高岗亲自指挥下，转入外线战斗，打下古城镇，歼灭民团百余人。转入正宁县一带活动，在何炳正的平子游击队配合下，王浪坡消灭一个民团，在寺村原、三嘉原、清水原等地区，发动群众打土豪，分财物，组织赤卫军，建立传递哨，随时监视敌人的行动，配合游击队袭击敌人。使敌至根据地不仅没有消灭红军，所到之处连吃的也搞不到，还四处挨打、被歼，被迫狼狈地退出根据地。

    这段期间，二路游击队在高岗、杨琪的领导下，配合红军的主力，不仅粉碎了敌人的“围剿”，同时打出外线，拓宽了游击区，队伍迅速发展壮大，为四十二师主力输送了大批兵员和战马，壮大主力部队的力量，提供了大量装备，筹措了资金。

    福建事变后，陕甘边敌人观望形势，对苏区暂停进攻。福建事变失败后，1934年春国民党军队正在南方对中央红军和中央苏区进行第五次“围剿”。代表大地主资产阶级利益的国民党西北军阀，看到陕甘边和陕北土地革命运动蓬勃发展，惊恐不安，他们配合国民党政府在陕甘地区，一边加紧建立保甲制，实行步步为营，广筑碉堡，逼民上寨，禁止群众的革命活动；一边开始部署“围剿”西北苏区和红军。西安绥靖公署纠集6000多人，令陕西冯钦哉的两个团，从耀县北上进剿；甘肃杨于恒调集仇良明、王子义等3个团兵力，从正宁、庆阳、合水出发，向陕甘边界包围；陕北井岳秀抽一个团从延安、保安出发西进，配合“围剿”。3月份，甘肃敌军打头阵，配合地方民团分八路，首先进犯陕甘边苏区，妄图摧毁苏区，消灭红军。面对敌众我寡的形势，红四十二师主力南下，转到耀县、宜君、富县等地打击和牵制敌人北上。二路游击队在高、杨的指挥下，在南梁根据地迂回作战，打击杨子恒部的进犯。合水、庆阳游击队首先消灭了庆阳民团一个大队，继之，又消灭了观音庙地主武装。接着袭击了合水县杨家寨子民团，攻克了这个险要寨堡，将寨子里的财物统统分配给贫苦百姓。又攻打悦乐堡、柔远川，消灭了田生孝民团。合水游击队攻打崖窑民团。保安游击队经吴堡川、百宝川，连夜袭击了水泛台、李家梁的张廷芝匪部，牵制敌人进犯。二路游击队到处打击滞阻敌人。随后，刘志丹率红军主力回师南梁地区，和高岗率领的二路游击队会师，并举行了四十二师返回的欢迎大会，高岗、刘志丹在欢迎大会上讲了话。然后一起向北进发，声言打保安县城，向西封锁消息，给敌人造成错觉。次日，红军折转向西急行军，暗渡洛河，直捣三道川张廷芝的巢穴，在三道川掌的官庙、蔺家砭等地消灭张廷芝两个连，夺得战马50多匹。3月28日，二路游击队和四十二师乘胜前进，行军到高桥。高桥的伪区长是当地大地主，前后沟、几道梁都是他家的地。这天，高区长正在家为其父过周年，请了许多客人。刘志丹、高岗决定派几名战士，化装成讨吃的，身上暗藏手枪，守在高区长的三道门口溜达，待大部队到来。接着一支部队从山上下来，被客人看见了，急呼：“红军来了！快跑！”一时院内大乱，人们拼命向三道门涌出来。“便衣”拔出手枪喊