城——镇靖。

    红军主力打罢李家塌，将伤员转送到下寺湾红军野战医院。刘、高率部队到青阳岔、卧牛城休整。6月26日召开团以上军事干部会议，重新研究了下步作战方案。有的提出先打安边，这里富裕，好筹措部队供给；有的提出保安好打，但群众生活困难，部队供给不好筹集；有的提出先打靖边保险。刘、高根据大家意见决定攻打靖边，用奔袭的方法一举拿下。方案作出后，高岗回后方机关，由张达志代理二十六军政委。27日，部队从驻地出发到水脑界，第二天夜急行军逼近镇靖城，命靖边游击队警戒柠条梁(现梁镇)守敌增援镇靖，一部到芦河咀一带阻击横山敌人增援。

    靖边县城驻守陕北军阀井岳秀部第二营，营长屈志鹏，共4个连，400多人，另有安定、安塞、靖边三县民团和县警队，共600多兵力，战斗力很强。红军共3000多人，占绝对优势。但是，屈营是井岳秀的“王牌”营，武器弹药充足，凭险据守，攻城相当困难。前指命令义勇军攻占西山寨，二十六军二团(此时二团归建)在城东南角突破向钟楼进攻，二十七军三团强攻城南门城楼，向城内发展，预定28日拂晓前到达指定位置开火。结果因夜行军有的未按时进入阵地，义勇军的带路人不熟地形见距镇靖不远地方有一个旧城误为镇靖耽误了一段时问，天亮才向镇靖开进时被敌人发现，偷袭未成，变为强攻。战斗开始，异常激烈。敌人把老百姓逼到前面当盾牌，他们在后反击，我军伤亡也很大。前进受阻，战斗形成僵持状态。前指遂调整部署，决定预备队等一齐上战场，指挥部领导亲临阵地指挥，向三道城门同时攻击，很快打乱敌人阵脚，刹时敌人溃不成军。敌营长看大势已去，无法控制，带残部越城逃跑。红军主攻部队围歼城里敌人，总指挥部命警卫部队骑兵，经过十来里地追击全歼逃敌，击毙屈志鹏于沙窝里。到下午4时战斗结束，毙、伤、俘敌人500余人，缴枪500多条、迫击炮6门。从安塞、安定和靖边跑进城的土豪、反革命分子等被一网打尽，红军打开监狱，放出“犯人”，全部、彻底消灭了榆林军阀的一个精锐营。井岳秀自寺儿畔吃亏后，又一次尝试到共产党领导的红军的厉害。

    打开靖边，吓开保安。敌八十六师驻保安县城的一个营慑于红军威力，仓皇弃城逃跑，保安县城遂告解放。伪县长等政府要员惊恐万状，慌慌张张收拾值钱的东西逃跑，装铜钱的袋子拿走，装银洋的袋子丢下没顾拿。陕甘边苏维埃政府卫队在白天章、刘景范、马锡五指挥下，冲进保安县伪政府缴获装银洋的袋子和大批物资。张家畔、金佛坪、三道川等驻敌闻风逃回安边、旦八寨子、柠条梁。靖边县除阎家寨子、柠条梁和保安县的旦八寨子外，两县的敌人据点全部拔除。三个据点的敌人，凭险固守待援，提心吊胆，不敢妄动。

    靖边县解放后，高岗得悉打靖边伤亡大，骑马连夜到麻城界前敌总指，刘志丹谈了解放靖边的情况，他悲伤地说：“靖边牺牲这么多干部和战士，比李家塌代价还大。”高岗说：“革命战争，免不了牺牲一些好同志。”他俩在回师安定的路上边走边谈，高岗针对后方机关存在的问题，提出要加强后方机关特别是干部培养，确定吴岱峰专抓军政干部培训。

    靖边县群众编唱民歌颂扬红军(节抄)：

    红缨杆子长，人马闹嚷嚷，走一回靖边，提了一回枪。

    靖边包围定，老刘在前行，造了个云梯，爬上了城墙。

    炸弹打得凶，烟气冒空中，机枪打开呀，一呀一哇声。

    打开监牢门，“罪人”放出城，劳苦的群众，都呀都欢迎。

    老刘指挥能，炮打屈志鹏，歇兵整三天，回呀回了营。

    回到大后方，各团补充兵，弟兄都补起，闹呀闹革命。