正当老段和小徐等人踌躇满志的时候，直系军阀中的一个新生代人物却向他们提出了强烈的挑战，这便是第三师师长吴佩孚。

    吴佩孚，字子玉，山东登州蓬莱人，1874年生人，由于其从小机灵话多，人送绰号“吴小鬼”，又因其23岁中过秀才，成名后又与广东的陈炯明并称为“南北两秀才”。吴秀才从小好动贪玩，有一次某官绅家里召请堂戏，他与几个朋友本与人家素昧平生，却非要上门蹭戏，结果别人不让他们进，双方大打出手，在人家门外上演了一场武戏。

    由于该官绅并非是寻常人物，结果一道书信到了吴佩孚家乡的地方官那里，地方官便派了巡警去捉人，吴佩孚得了消息后急忙跑掉，但“跑得了和尚跑不了学籍”，结果吴秀才又变回了吴佩孚……秀才的功名被当地学政给革掉了。

    吴佩孚逃跑后，先是去了天津，后来又到了北京，因为衣食无着，只好在街上摆张桌子，帮人写写书信并兼职算卦，也算是学有所用。由于写字算命的收入实在太差，吴佩孚后来便去投奔了两个在聂士成所部武卫前军当兵的本家哥哥，也想投入军伍，混碗饭吃。但是，他的两个哥哥认为他是秀才，今后前途无量，开始不同意他入伍，殊不知吴佩孚的秀才其实早就被革掉了。

    在吴佩孚的再三要求下，他的本家哥哥才答应推荐给军中的统领王怀庆。王怀庆听说吴秀才效仿古代投笔从戎之故事，那当然是欢迎得很，由此吴佩孚不但当了小兵，而且还在后来被推荐到开平武备学堂学习。

    庚子年八国联军侵华后，聂士成力战身亡，武卫前军也被打残，吴佩孚在开平武备学堂本还有几个月便毕业了，结果毕业证没有拿到，落入失学又失业的境地。被再次推上社会的吴佩孚在流落京津间，只好又一次重操旧业，继续帮人写字算命。

    这时，吴佩孚的运气来了。庚子年后，袁世凯继李鸿章为直隶总督并开始推行新政，其中的一项便是试办警察，于是吴佩孚顺利的在天津巡警道段芝贵的属下找到一份工作。不仅如此，在新单位正好有一个名叫郭朝栋的师爷，他见吴小鬼既是老乡，又是秀才，于是对他另眼相看，多多提携。不久，吴佩孚便在郭师爷的推荐下经天津巡警道的保送而进了袁世凯办的陆军测绘学堂学习，而测绘学堂的督办又正是段祺瑞。

    你看，这吴小鬼和老段小段有缘吧？后面还得继续打交道呢！

    毕业后，吴佩孚被分派到北洋第三镇充当队官，在1904年日俄战争爆发后，当时需要招募军事人员前去东北收集情报并勘测战况，吴佩孚的专业正好符合要求，于是便成为其中一员。在这次任务中，吴佩孚表现出色，他时而扮成他的老本行算命先生，时而装成行旅商人，上下奔走，四处打探，终于将东北的军事地形及其日俄双方的情况给摸了个透，回来后便受到嘉奖并提升为营管带。

    武昌起义后，第三镇火速入关并进驻石家庄，以防范山西的革命党。后来，第三镇奉命进攻娘子关，吴佩孚带领的第十一标第一营首先攻入，他一面向协统卢永祥报告，另一方面又派人送信给镇统制曹锟，报告了战斗的经过。卢永祥知道吴佩孚越级上报后非常生气，他找了一个借口狠狠的训斥了吴佩孚一顿，由此两人心生芥蒂。

    在打娘子关的时候，第一营缴获了三箱山西钱票，吴佩孚提出在十一标中均分，但他的直接上级、标统王治国不同意，吴佩孚十分生气。第一营的士兵们得知后也个个发牢骚，以为王治国想私吞了这笔钱。由于立功没有受奖，抢了钱又没有分到手，吴佩孚认为标统和协统做事不公，一气之下他便请了假，想去北京找曹锟曹统制告状。

    不巧的是，吴佩孚在向标统王治国请假后，王治国却没有向协统卢永祥报告，结果第一营的士兵在吴佩孚走的当天晚上便闹起了兵变并抢