白崇禧得知红七军占领了全州，便亲率一个师向全州扑袭而来。

    红七军闻讯，即被迫撤出全州，经桂湘边界的永安关，翻越都庞岭，向湘南的道州(今道县)疾进。

    道州已是一座空城。城内除了沿街乞讨的乞丐和少数贫民没跑以外，商人和富人早已跑光，许多居民也都避进了山林躲藏起来。

    这是何键的毒计！他在强令各乡镇政权和民团强迫群众坚壁清野的同时，派特务扮作红军进行奸淫烧杀，抢劫一空。当地百姓一听说“红毛鬼” 来了，便四处奔逃。

    红七军占领道州后，为迅速消除当地少数民族群众对红军的恐惧心理和敌对情绪，前委派出一批有文化的同志组成宣传队，利用休整的时间，在道州城内和附近的村寨路口刷写标语口号，宣传红军的主张和政策，如：“打倒国民党军阀！”“红七军是为穷苦百姓打天下的队伍！”“红军不拉夫、不发洋财、不强奸妇女！”“实行不交租、不还债、不纳粮！”“打倒土豪劣绅，分田分地分房！”等等，产生了一定的效果。

    谁知才驻两日，部队既无法筹粮款，也未能解决御寒冬衣，便得悉何键已派兵从宁远、零陵、嘉禾三路向道州袭来。红七军不得不立即开拔南下，向湘南边界的江华迫进。

    时值隆冬，大雪纷飞，北风呼啸、天气奇寒。一日百里行军，饥寒交困，部队大都还穿着单衣、草鞋，有的甚至只穿平膝的短裤赤脚赶路，冻伤难忍， 凄苦不堪到了江华，部队已疲惫至极，清点人数，一路上竟有一百多官兵被饥饿和严寒夺走了生命。

    而江华的环境条件，比道州还要恶劣：这里的瑶族群众穿的是破麻烂布，吃的是稻糠野菜，家家蓬门荜户，人人蓬头垢面，有的村寨连树叶树皮都吃光了鉴于此，红七军前委即决定：

    一、此地不宜久留，只能再度跋涉，先向粤西北的连州(今连县)进发，再翻越湘、桂、粤三省交界的老苗山，退至广西边界的贺县桂岭山区，寻找立足之地，获得暂时的喘息机会，以图发展。

    二、根据需要，部队进行轻装，把笨重的武器如大炮等埋掉，把一些多余的家当如大铁锅、铁桶、脸盆等都送给当地群众。

    三、走不动的重伤员和重病号，尽量留在当地或设法请人护送回原籍。

    部队在江华只停留了两天。

    第三天，部队刚集合准备出发，四面八方的湘军和地主武装犹如飞蝗压野般扑袭过来。红七军仓促组织还击，边打边撤，虽受到些损失，但终于突围出来。

    顶风冒雪，一路急行军红七军于1931年1月中旬翻越老苗山，抵进广西边界的桂岭山区。

    桂岭地处大山腹地，偏僻荒远，交通闭塞，离敌人统治的中心城市较远，有利于部队休整。红七军前委原计划在此休整一个时期，发动群众，补充部队。可是到了桂岭之后，发现这里虽然偏僻，但地主豪绅的力量强大，活动猖獗，如若桂系重兵赶来，对红七军将构成极大的威胁。

    前委即又召集会议，作出决定：

    一、桂岭不可久留，部队在此只作短暂休整。

    二、没收反动官僚、地主豪绅的财产，尽可能解决部队的吃穿和御寒问题。

    三、整编部队。 此时全军兵力还有三千五百余人。

    为了充实基层和便于指挥，前委决定撤销师的番号，将原来两个师的建制改编为两个团，以主要长官兼任团长。

    原第十九师缩编为第五十五团，参谋长龚鹤村兼任团长，邓斌兼政委，下辖两个营，共一千二百余人。原第二十师缩编为第五十八团，总指挥李明瑞亲兼团长，李谦任副团长，政治部主任许卓(陈豪人走后，许被补任此职)兼政委，下辖两个营，共一千三百余人。此时全军还有六挺重机枪和三门