。在这次谈判中，刘怕承结识了朱德。然而，到了1920年，唐继尧图谋霸占四川的统治权，企图联合其他四川军阀驱逐熊克武。结果，熊克武利用“川人治川、驱逐客军”的口号，与四川各军阀联合起来，将驻川滇军逐出四川。在这次战争中，刘伯承率部与滇军作战，连连取胜，而朱德所在的滇军则接连失利，一直从成都溃退到贵州境内，部队损失惨重，冤家对头就这样“结”了起来。

    后来朱德留洋，回来后己是一名共产党员了。也就在他受党的委派，来四川万县策动军阀杨森易帜参加北伐时，却因杨森屡屡失信而束手无策，他又和他深为佩服的刘伯承走到一起来了，自然是又惊又喜，有满肚子的话要说了。

    这两位老军人日后的亲密非常人所知：全国解放以后，在一次涉外招待会上，一些外宾和外国军官，出于对朱德的敬佩，争先恐后向朱德敬酒，弄得朱德不胜招架。刘伯承主动上前应酬，代替朱德把外宾的敬酒左一杯、右一杯都喝了。他本来不会喝酒，一下喝了这么多，结果宴会一散就虚脱了。第二天，秘书和警卫员都埋怨他不会喝酒不该“逞强”。他却幽默他说：“你们知道啥子嘛！我这是代朱老总领功，替朱老总受奖，是很光荣的啰！不然的话，朱老总可就承受不住嘞！”

    12月1日，沪州起义提前爆发，3日，顺庆也爆发起义。鉴于顺庆是预定借以依托的根据地，决定按原计划由刘伯承赶赴合川，率黄慕颜部起义，然后支援顺庆，主持和指挥整个起义。

    5日傍晚，当刘伯承赶到合川时，黄慕颜部已接到顺庆急电，离开了驻地。于是，刘伯承拄上手杖，在滂沱大雨中连夜追奔，终于在大河坝赶上了起义军。刘伯承自己也累得上气不接下气，半天站不起来。可他还是撑着，和黄慕颜等人就行军路线计议了一番。次日清晨，刘伯承又率部挥戈北指，直奔顺庆，然而，四川的反动军阀很快向起义军扑来。而沪州方面的义军，迟迟没有向北运动，敌军压城，起义军决定全部撤出顺庆。撤退中与敌军接火，敌人一面以敢死队猛冲，一面在阵前乱喊乱叫，进行煽动，竟使义军内部的动摇分子弃枪而逃，甚至临阵倒戈，将起义军一下推进了险恶之中。刘伯承提议起义军暂退开江县整顿。

    12月下旬，刘伯承率起义军2000多人，到达开江。这时，反动军阀杨森由于进攻武汉北伐军遭到惨败，转而伪装倾向革命，表示欢迎起义军，并邀请刘伯承和杨闇公到万县指导工作。于是，刘伯承、杨闇公先后抵达万县，与朱德一起研究时局的变化，商讨对杨森部进行工作，利用他来牵制另一四川军阀刘湘。然而这一切美好的设想，都困蒋介石集团的叛变而付之东流。

    领导沪州起义，是刘伯承参加共产党以后第一次指挥军事行动，现在，守住沪州城的重负又压在他身上。攻城的赖心辉部是刘伯承的旧识，深知刘伯承用兵厉害，但仗着兵力强大，还是连连进攻，但都惨败而退。他便“鬼”了起来：一面强攻，一面派出大量奸细混入城中，进行策反。这些奸细混入城后，窜到各部进行秘密活动，都被起义军揭露和破获。刘伯承下令，将主谋者10人立即处决。刘伯承虽在连日苦战，却一直没有什么正式名份；归依蒋介石的刘湘也在叫嚣：“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺 ”

    这使得吴玉章对武汉政府很有意见。经他一再努力，到5月上旬，武汉政府总算给了刘伯承一个明确说法：任命他为国民革命军暂编第十五军军长。这时候，沪州已是一座孤城。粮食与弹药极为困难。刘伯承接到中央通知，证实杨森已出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。这样，重庆军委会原先打算以杨森牵制刘湘的计划已经落空。刘伯承主张撤退。可是另两个起义军的领导陈兰亭和皮光泽却一反常态，对火烧眉毛的事却静若处女，并不愿撤