1934年2月16日，大年三十刚过，刘湘在成都召集军事会议，田颂尧、邓锡侯、杨森、刘邦俊等各路诸侯齐集成都，各路人马中唯独少了王陵基。很快，他们就知道，骄横的王陵基已经成为刘湘的“阶下囚”，刘湘宣布撤销王陵基本兼各职。一路上得意扬扬的王陵基怎么会落到这个结局呢？

    1934年1月底，王陵基损失了几千人马占领了马渡关，他并未认识到这是红军“收紧阵地”的战略，反而得意扬扬，率部继续前进。第五路共二十余个团的兵力，被红军消灭、打残了近一半，剩下十余个团。从开江、开县到通江，战线长达数百里，一路上山大林深，每至险隘处，就有红军固守，每次攻坚，死伤成千上万，遍地死尸，伤兵被抛弃在路边，昼夜哀号无人问津，任凭豺狼野狗啃咬吞食。后勤补给尤其是粮食运送困难，开始时还能保持每天三餐，没过多久一日两餐，近十天来，一日一餐还清汤寡水，部队整日在深山里行军作战，几乎见不到村庄，想抢粮食都没地方。每日拼命厮杀，士兵们却吃不到一餐像样的饭菜，官兵怨声载道。更重要的是，2月中旬是农历新年，俗话说，“叫花子也有三天年”，这些官兵都是家里的男人，一年到头都希望能与家人团聚，现在，不仅不能团聚，还要在死亡的边缘行走，各部长官牢骚满腹，对王陵基的进攻命令拖磨延宕，部队行军速度一日尚不足十余里，王陵基的攻势日渐颓弱。但也有人贪功冒进，2月上旬，刘存厚部郝耀庭的警备第三旅行进速度明显快于其他部队，深入马渡关、马鞍山地区，成为远离后方、孤立无援之敌。

    马鞍山离马渡关不过数十里之遥，这里一样山大林密，重关险隘。郝耀庭警备第三旅脱离大部队冒进，一下子就被寻找战机的徐向前盯住。随着地图上那个蓝色箭头向前蠕动，徐向前在地图上画出两个红色箭头如同一把大钳子，对准蓝色箭头张开大口，等待时机。

    春节将至，刘湘的各路“进剿”部队也纷纷就地休整，王陵基的第五路也停了下来。

    王陵基也是家里的男人，也有老婆孩子一大家，他也想在这几天和家人团聚。让第五路所有官兵都没想到的是，作为第五路的总指挥，王陵基竟然甩下第五路数万官兵，一个人悄悄溜回万县和家人过年去了。总指挥开溜的消息很快被其他高级军官得知，大家都是带兵的人，你能回家过年，我为什么不能？很快，又有几名高级军官效仿王陵基，丢下部队溜回了自己的老家。

    徐向前也要过年，他决定，将郝耀庭旅作为新年大餐一口吃掉。他命令第四、九、三十军各一个师迅速集中，从沿山场至罗文坝四十里宽的正面战场上，歼灭突出于马鞍山地区之敌。

    2月中旬气候糟糕透了，天气阴沉沉的，整日雨雪交加，气温在零度左右徘徊。山区的道路湿滑，很多地方还结了一层薄冰。2月10日夜，雨夹雪变成了纷纷扬扬的雪花。总部命令：红三十军八十八师以二六五团为第一梯队，二六三团、二六八团为第二梯队，红四军一部配合，由三十军政委李先念指挥；红九军二十五师之七十三、七十四、七十五团由副军长许世友指挥连夜迂回马鞍山，消灭郝耀庭部。

    郝耀庭旅和敌第三师第七旅分布在马鞍山的罗大湾、毛坝、胡家场等地。川军早已是强弩之末，在蓄势待发的红军面前，一触即溃。八十八师几乎没费什么力气就全歼罗大湾敌人两个团。随即，全军直扑三十里外位于毛坝的郝耀庭司令部，这里的敌人同样没有任何防备，红军的突然出击让敌人上下乱成一团，郝耀庭在乱军中被击毙，歼其旅部和一个团，毙伤约九百余人，缴枪六百余支，俘虏八百余人。

    有意思的是，郝耀庭已经被红军击毙，《时事周报》却刊出这样的消息：

    （本报万县十九日电）赤匪自废（旧）历正月初二日起，密令