城口县地处四川陕西交界处，东北与陕西省镇坪、平利、岚皋、紫阳等县接壤，南与巫溪、开县、宣汉等县毗邻，西与万源相连。红军的这一行动果然使刘湘产生错觉，他以为，红军将由城口南出巫溪、奉节，直捣云阳、万县，进入下江东，将与万县、夔州一带活动的贺龙红三军团打通。于是急令第五路的第一、第二、第三师及第六路的廖雨辰师由通江东移至万源附近，只留第五路的第四师在通江至镇龙关正面，以陈兰亭部、杨国桢部、汪铸龙部位于镇龙关至万源之间。这样刘湘的主力八十多个团十五万人全部东移到通江至城口间二三百里长的战线上。

    敌主力东移，调动与分散敌人的目的达到，徐向前决定，在东线坚决阻击敌军进攻，在西线发起反攻，一举消灭敌第一路邓锡侯的部队。即以东线许世友的红九军第二十五师坚守万源城以南至通江城以北一带阵地，在西线集中了十余个团的兵力于贵民关、观光寺之间的分水岭地区。

    部队刚刚调整到位还没来得及行动，6月22日，刘神仙一声令下，东西两线的敌军分别向红军发起了猛攻，西线敌军向驻守分水岭的红军发起攻击。总部决定，就此开始反击。

    27日拂晓，红军聚集于分水岭的反攻部队兵分左中右三路，突然向敌人发起反击，仅一个冲锋，右路部队就冲入敌军阵地，将敌两个团包围于官田坝，歼灭五千余人。左、右两路激战一昼夜，连续突破敌人十多道阵地，直逼敌主阵地马鹿寨。关键时刻，天降暴雨。

    1934年，初夏的四川，雨势来得特别猛，一连数天，天地茫茫，大雨如注。山区集雨面积大，滚滚雨水汇入谷底顿时形成山洪，肆虐的山洪如同猛兽，在山谷中隆隆作响，横冲直撞，冲毁了道路房屋，最后全部汇入大小通江。大小通江河水顿时暴涨，浑浊的河面激流滚滚，平日里只有十几米、几十米的河面一下子宽达百米以上，两岸一片汪洋。暴雨阻断了敌人的进攻，但暴雨也打乱了红军的战役进程。因为道路、房屋被冲毁，红军的部队运动和后勤给养运输都受到了严重阻碍，这仗没法打了。徐向前、陈昌浩当机立断：部队停止反击，撤回小通江河以东既设阵地，与敌隔河对峙。

    继上一次马鞍山反击战未果后，这一次分水岭反击战又是无果而终。徐向前回忆：

    马鞍山反击战和分水岭反击战，我们试图举行反攻，但因条件不成熟，兵力的高度集中受到限制，未能如愿。及时停止反击，是必要的。如果不顾主观力量和客观条件，急于反攻，冒险蛮干，局面就难以收拾了。

    红军在西线反攻未成，两军处于对峙，敌军东线的第五路唐式遵却按照既定计划向万源发起进攻，由此打响了反“六路围攻”以来最惨烈的大战。

    战前，万源周围，唐式遵的十几万大军和十余万人组成的粮秣运输大军源源不断地从各地向万源集结。通过无线电台的破译和情报侦察，唐式遵的行动早被红军总部掌握。万源县城周围各个制高点花萼山、大面山、玄祖殿、南天门的数万红军日夜不停地赶筑工事，苏区政府组织民众紧急为红军筹运粮草。整个五六月，烽火连天的战线出现了难得的平静。这是暴风雨的前夜，空气中都能闻到决战前的紧张气息。

    西线分水岭反攻未果，红军只能在东线的万源做文章了。如果敌人夺取万源，则意味着红四方面军将被彻底挤出四川，花了两年时间建设的川陕根据地将不保，红四方面军将再次失去根据地依托，处于无根据地作战态势，战略上将处于极为被动的局面。

    以四川军阀刘湘为主对川陕苏区的“六路围攻”与以蒋介石中央军为主对中央苏区的第五次“围剿”几乎同时进行。这是蒋介石反革命集团对中国共产党领导的中央苏区和川陕苏区同时进行的两场战略绞杀或称之为战略决战。刘湘等四川