刘湘原定于6月22日向万源、通江发起总攻，但因城口被红军夺取，唐式遵即下令五、六两路提前于6月15日全线出击，以阻止红军的进展。

    6月15日，城口前线战云密布，枪炮齐鸣。敌独立一支队汪杰部以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，正午时占领分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁。仅半天工夫就夺得红军四处阵地，汪杰得意忘形，两三天后，继续率部向甑子坪进攻，没料到遭到红军有力反击，汪杰部死伤惨重，营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三四百人，红军一个反击将丢失的阵地全部夺回。

    同一天，万源前线。空中，敌机盘旋投弹；地面，敌五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅共五个旅在飞机大炮的掩护下，向当面红军发起猛烈进攻。第一天，敌一、五两旅就进占了清花溪防线的鹞子寨、马鹿垭、红梓山、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山等阵地。16日夜，夜色如墨，大战了一天后的敌军疲劳不堪，就地东倒西歪入睡。凌晨时分，突然枪声大作，手榴弹爆炸声如同惊雷，红军手举大刀，杀声一片，昏睡中的敌人被砍杀如同砍瓜切菜，至天明，四百多具尸体铺满阵地。敌四旅第一天与红军激烈拼杀，红军稍作抵抗便与敌脱离接触退守邱家梁、笋子梁一线，敌汪铸龙部进占了万源西南的青龙观、石垭子、八庙垭、牛背梁一线，第二天，红军按照防守计划再退至玄祖殿。

    十余天里，敌我双方互相拉锯，敌进我退，敌驻我攻，敌我往返冲杀。至7月1日，红军退出通江、城口两座县城，向毛浴镇、硝口、熊溪口方面撤退，在万源至通江一线全力阻击敌人的进攻。十几天的浴血苦战，川军的攻势日渐疲软，唐式遵不得已让部队稍作休整，再次策划对万源发动第二次进攻，前线暂时趋于沉寂。

    乘此战斗间隙，红四方面军和川陕根据地最高领导层在万源城内主持召开军事会议。出席会议的有张国焘、徐向前、陈昌浩，红三十军政委李先念、副军长程世才，红四军军长王宏坤、政委周纯全、副军长刘世模、政治部主任兼第十二师政委徐长勋，红九军副军长兼第二十五师师长许世友、第二十五师政委陈海松，川陕省苏维埃主席熊国炳以及东线红军少数营团干部数十人。

    这次会议召开的时间非常关键。从1933年10月底，刘湘发动“六路围攻”以来，红军采取“收紧阵地，诱敌深入”的战略，节节抗击敌人，步步后撤，整个根据地的大部分已经放弃了，敌人仍旧在步步紧逼。严峻的形势面前，有些干部战士看到好不容易建立起来的根据地被一块块放弃，心疼不已，对于为什么要收紧阵地心存疑虑。对大家的担心，张国焘、徐向前，陈昌浩等西北军委的主要领导对形势作了透彻的说明。徐向前从军事角度对收紧阵地和创造条件反攻作了说明：我们分析了两次反攻未能成功的主要原因。一是敌人兵力众多，步步为营，攻势尚未达到“再而衰，三而竭”的地步，我军反攻时机过早。二是我们的防御战线较长，兵力集中不够，前面突开了口子，后续力量明显不足，无法打破敌人的层层壁垒，进一步向纵深发展。要造成有利的反攻条件，还必须经过一个艰苦消耗敌人的阶段。东线是敌主力第五路重点进攻的地区，要下决心在这里实施决战防御，把前沿阵地变成埋葬敌人的坟场，造成反攻的有利形势，熬垮了刘湘的精锐之师，其他军阀势必“树倒猢狲散”，我军反攻就是水到渠成的事了。从地形条件上说，东西两线比较，东线反攻更有利些。因为西线山脉多南北走向，有利于敌人节节抗击；东线地形南低北高，我军居高临下，反攻开始后可以顺着山脉走向，直捣敌人后方，大纵深迂回歼敌。我们要求各部队继续发扬以寡击众、以少胜多的顽强精神，硬着头皮顶住，准备力量，适时