自发动“六路围攻”，尤其是发动对万源的攻击以来，面对红军收紧阵地，节节抗击，刘湘、唐式遵对这场浩大的战役设想了各种可能，但他们就是没有想到一条：红军的反攻。正是因为没有想到这一条，对此也没有任何精神和物资准备，当这一天来到时，在红军雷霆万钧的反击下，刘湘的六路大军如同决堤之水，一溃千里。

    万源，红四方面军指挥所。浓密的树荫下，一处重兵守护的办公室，室内工作人员头戴耳机，神情专注地手击电键，抄写电码，不断地有人手拿电文急匆匆地进进出出，嘀嘀嗒嗒的无线电收发报声，传递着大战前的紧张与神秘气氛。

    8月8日，万源城内，红四方面军指挥所。张国焘、徐向前、陈昌浩以及各军、师首长十几人正在召开军事会议。本次会议的议题就是一个：反攻。

    与会者分析了敌我力量的消长，决定立即展开反攻，反攻从敌人兵力最集中的东线开始，集中主要力量首先击破敌主力唐式遵第五路，然后再挥师向西，横扫第一、二、三、四路敌人。根据红四方面军总部电台提供的敌人部署情报，反攻的突破口选在青龙观。

    万源城西南七十里处，一座海拔二千五百米南北走向的大山，蜿蜒三百余里状若巨龙，龙首昂起，两只前爪，左插罐坝场河，右下青花溪口，龙尾连达县之凤凰山，龙身上无数道山梁如同鱼刺状自上而下延伸。这座山名为青龙山，东起玄祖殿，西至老鹰嘴，绵亘二十里，北面为悬崖峭壁。山顶有一道观名叫青龙观。

    青龙观正处于敌第五路主力四师范绍增部和右翼第一、二、三师之间，如果在此处突破，反攻红军将如同一把利刃，插进敌接合部，既可将敌第五路主力左右分割，动摇敌人整个阵线，又便于向纵深穿插、迂回，断敌退路，达到歼灭刘湘主力的目的。

    青龙山地势集险、雄、奇为一身，堪称造化之功。青龙观所在的主峰海拔二千五百米，三面绝壁，深达百丈。东面是清花溪，山高崖陡，无路可上；山北碗柜崖、天鹅抱蛋一带，山势陡峭，怪石林立，由于山高林密，阳光罕至，山石上长满青苔，悬崖上挂满了密如蛛网的葛藤，这些葛藤有粗有细，长长短短，互相牵扯。几乎所有的山石如利刃刺天，形成大大小小的峡口和风洞，峡口和风洞掩隐在浓密的荆棘和树丛中，虽然是夏天，但山风吹过，峡口和风洞里怪声呼啸，阴森恐怖。青龙观正面一条宽不足一米的小路，顺着被称为“牛背梁”的山脊，从山脚下蜿蜒而上。山脊两侧是万仞壁立的悬崖峭壁，要上青龙观，只能走这条正面的小路，只要一挺机枪或十几支步枪组成交叉火力，就没有人能通过这条不足一米宽的山间小路上来。地形险要，易守难攻，攻打青龙观绝非易事。徐向前认为：

    这个最险要的地方，正是敌人守备最薄弱的地方，战斗力最差的地方，是想不到红军会进攻的地方。我们就把反攻的突破口选定在这里。

    面对如此险要的地形，怎样拿下青龙观？徐向前对此也颇感为难。作为红四方面军最高军事领导，徐向前亲自来到南天门、青龙观一带勘察地形了解敌情。侦察部队在当地找到了一位六十多岁的老药农。这位老药农告诉徐向前，在外人眼里，青龙观地势险要，但在他们眼里，没有到不了的地方。他告诉徐向前，这里虽然山高路险，但采药人在山里采药时穿上脚码子，带上铁钩长绳，依靠大树和长藤，可以攀越最为险要的绝壁从背面爬上青龙观。老药农的话让徐向前眼前一亮。综合多方面情况，徐向前决定，选派一支小部队作为全军反击的刀尖，从山北攀崖而上，从背面实行突破，然后迅速向敌纵深发展，配合主力部队将敌截为两段，以此动摇敌人整个防线，而后迅速穿插，迂回包抄敌人。

    据情报，青龙观到青花溪一线，守敌为川军二十三军汪铸龙师之刘育英、