，我第一支队不支，遂向北转进。我游击第二支队，于午后四时由得胜关往援，行抵黄坝河附近之李家坪，与匪遭遇，接战四小时，因众寡殊悬，乃乘暗夜向得胜关撤退。

    23日下午五时，红三十军一部包围羊模坝，驻守羊模坝的是敌补充旅罗克傅一团团部及二、三营，由于22日战斗已经打响，红军的攻击已失去突然性，敌凭险据守，火力也大大超过川军，为减少伤亡，红三十军八十八师挨到23日夜幕降临时才发起攻击，两军展开了夜战。夜色浓浓，视线很差，双方都冲着对方闪光的枪口射击，漫天飞舞的曳光弹让人们清楚地看到，死神是怎样驾着一缕缕耀眼的光芒带走一个个鲜活的生命的。丁德隆部装备远优于红军，士气也不弱，羊模坝地势险峻，敌人又是筑垒固守，红军发动进攻但缺少重武器攻坚，战士们一波一波的冲锋，在敌人密集火力阻击下，前仆后继，牺牲惨重。战斗进行了整整一个通宵，战至24日下午，付出很大伤亡后才占领羊模坝，守敌除一部逃往乌龙堡外，大部被歼。

    干部带头冲锋是红四方面军的传统，但这也造成干部大量牺牲，两天的战斗，除了一些营连干部伤亡外，二十五师副师长潘幼卿和八十八师副师长丁纪才两位高级干部也相继牺牲，而且，丁纪才是在徐向前身边指挥战斗时被流弹击中，可见战斗的激烈与险恶。敌第一师《战斗详报》记载了这次战斗：

    一月二十三日午后五时半，匪第三十一军约千余，由罗家院东端高地，向羊模坝我罗团主力（两营）进攻，适逢市集将散，混乱异常，该团仓猝应战，彻夜不休。二十四日下午，入于苦战状态。该团第一营，二十三日奉令进驻大坝口，二十四日午刻奉令回羊模坝夹击，途中与匪遭遇，且战且走，入夜到达东山庙。此时罗团主力已退出羊模坝，匪之后续部队，即由大坝口络绎渡河，向罗团包围攻击，入夜罗团决围而出，向广元引退。十一时许，其一部退到广元，同时丁旅长令甘团集结昭化，准备守城，并派甘团谢团附义锋，率该团唐营增援三磊坝，协助第一团杲营（附无线电一架）固守。

    转斗铺、羊模坝两战，红军共歼敌三百余人，缴枪几百支，防守三磊坝的敌一旅一团见势不好，立即弃守阵地逃往碧口。徐向前命八十八师等部不要追击残敌，立即掉头围攻广元，留下红二十五师等部准备打援。

    战斗持续了一周，红军基本清除了广、昭两城的外围据点，从四面团团围住广元和昭化。

    红军占领羊模坝后，广元侧背全部暴露，从羊模坝逃回广元的敌军绘声绘色地向丁德隆描述了红军攻击的猛烈。丁德隆顿感威胁，当夜十二时，电话命令守昭化的甘竟生团，连夜作好守城准备，并须派遣一营，驰援三磊坝，以固后方。甘竟生遵命派出一营增援三磊坝，同时于25日拂晓，将白河北岸的警戒部队，撤回河南岸，切断浮桥，布置警戒，又派一个排前往昭化城外的邓家渡口警戒。

    1月25日上午，红九十三师向昭化运动，前锋在邓家渡口与警戒的敌军在鸭红岩遭遇，九十三师前锋一个冲锋，敌人立即缩回昭化城的凉亭子阵地。九十三师大部队迅速抢占天雄关及昭化城后山阵地，向昭化守敌发起猛烈攻击。

    昭化已有两千年的历史，秦统一巴蜀后，在此设置葭萌县，后又称汉寿县、晋寿县、益昌县、京兆县，当年蜀汉政权在葭萌关开府，从此，葭萌古城成为蜀汉重镇。宋代改名昭化县，意谓“昭示皇恩，以化万民”。昭化古城三面靠山，两面临水，嘉陵江、射箭河绕城而过，古人称其“虽为弹丸之城，而有金汤之固也”。因为地理位置极为重要，历来为兵家必争之地。作为战略重镇，昭化古城的城墙高大结实。据清道光二十二年（1842年）《昭化县志》记载：“旧系土城，明天顺年间（1457～1464年）全筑以石，围城三里七