是江油。江油为川北重镇，江油再向北，便可进入徐向前“川陕甘计划”中的甘南。江油，取涪江水清澈如油之意。江油土地肥沃，物产丰富，同时，江油也是邓锡侯的老巢。

    梓潼、江油是由川入甘的战略通道，嘉陵江战役的第二阶段的任务是攻取梓潼和江油，伺机向甘南发展。根据战役部署，红三十一军主力推进至羊模坝三堆石地区，并再次围攻广元。红三十军八十九师出击青川、平武分割广元、江油敌军，并阻击胡宗南部南下，以保障右翼安全。红九军、四军和三十军主力则分别大举进攻梓潼县城和江油县城（今江油武都镇）。

    集结在青林口地区的红三十军和红九军各师奉命后以迅猛的速度，直抵梓潼和江油。4月10日，红九军渡过涪江，包围江油守敌杨晒轩旅，前锋直抵中坝（今江油市）。

    红四军攻势凌厉，一天即攻占梓潼，守敌溃散。邓锡侯、孙震顿时乱了手脚，尤其是刘湘，他最担心红军会南下川西平原，急令邓锡侯和孙震率部前往解江油和梓潼之围，将红军堵在梓潼一线不再往西。

    4月9日，红军围攻江油部队开始向邓锡侯部游广居师的两个旅发起攻击，激战一天，敌军溃退至青莲渡，江油城内守敌杨晒轩变成孤军。杨晒轩部有三个团，他留一个团守在城里，另外派出两个团在城外的观雾山、公子坪、陈唐观、塔子山设防，两个团的守敌还不够做攻城红军的“小菜”，仅半天时间，就被消灭一部，击溃一部。城内的杨晒轩见势不妙，立即关上江油城的大门。江油城西临涪江，一共只有东南北三座门，杨晒轩先是关上东、南两门，留一座北门与城外的部队联络，谁知城外的部队一打就跑，杨晒轩吓得赶紧关上北门，江油城的外出通道全部切断，成了座孤城。城内剩下杨晒轩的旅部、一个手枪连和九个步兵连。杨晒轩困在孤城里惊恐万状，连电邓锡侯求援。邓锡侯问他能守几天。杨晒轩还要充英雄：“城内粮弹充足，可以守十天。”

    听到杨晒轩如此回答，邓锡侯也来了劲头，他希望以江油城里的杨晒轩作为诱饵，将攻城红军吸引住，然后调集重兵包围红军与之决战。邓锡侯立即命令游广居、陶凯等部十八个团的兵力，经中坝向江油增援，孙震急令盐亭、三台的部队前往梓潼相救。

    4月11日，蒋介石也急电邓锡侯，令其坚守涪江沿线：

    一、徐匪自蒸日以来，急攻梓潼、魏城、江油上下游。强渡涪江。另有匪数百攻占青川。判断匪系以一部攻击梓、魏，牵制国军，其主力似图在江油渡河窜扰北川、平武。

    二、国军以歼灭该匪于嘉、涪两江间之目的，除扼守青川、平武及涪江外，拟分北、东、南三路向匪攻击。

    三、第一、二两路军应坚固防守涪江沿线及现在防守之各城镇。其绵阳下游之部队应尽量向上游移动，以增厚上游之防御力，并速由绵阳酌派有力部队沿河右岸向江油方面急攻渡河之匪。又在广元一带部队，即日将广元防务交替后，全部速向南坝转进，至迟删日必须到达。即向江油以东、青林口以西地区寻匪攻击。

    4月6日，邓锡侯部游广居、陶凯向渡过涪江的红军发起攻击。

    徐向前此时正在江油前线指挥部，得到邓锡侯倾巢来援的消息，立即上演围点打援的拿手好戏，他命令红九军二十七师继续围攻江油，红九军二十五师、三十军八十八师以及红四军十师、十一师各一部，分布于江油以南的塔子山、雉关山等候敌人援兵。他要在江油城外打一个大仗，全歼邓锡侯部主力。为进一步调动敌人，还派出一部分部队，南下袭扰绵阳等地，给敌人制造我军真的要南下川西平原的假象。

    4月14日，战斗如期打响，红三十军八十八师、红九军二十五师与敌人援兵在江油和中坝之间苦竹林、白塔山、水口庙、东岳庙、二郎庙一