理城附近后，为了保证主力短期休整，中革军委决定，由彭德怀、杨尚昆指挥红三军团和干部团围攻会理城。

    会理扼金沙江北岸，为滇、川交通要邑，有重要战略地位。该地守敌，就是失守皎平渡的刘元瑭。

    会理城墙坚固。抹干了眼泪的刘元瑭率其一个旅，守志坚强。为不让红军接近城垣，不惜烧光东、西城关的房屋。蒋介石又派飞机到会理上空巡视，投下手令晋升刘元瑭为陆军中将，犒赏钞票一万元，把他的气打得足足的。

    9日，红三军团和干部团强攻不克；

    10日晚强攻，仍然不克；

    12日坑道爆破，未成功；

    14日晚，红三军团发起总攻，城西北角炸开一个缺口，刘元瑭组织人拼命堵击，红军未能突入，遂在城东北角的爆破，又被觉察，刘元瑭命人事前在墙上灌了不少水，使爆破未能成功。

    就在刘元瑭与红三军团打得最激烈之时，5月12日，中共中央政治局在会理县城附近的铁厂举行扩大会议，史称会理会议。

    一直到今天，这个会议还有很多东西需要反复斟酌，需要转圜回避，需要挖空心思找出对大家都合适都恰当的词句。

    遵义会议孕育了中国革命的胜利，会理会议孕育的，却不能说都是胜利。

    会议是毛泽东提议的，为统一从遵义会议以来实行新的战略方针的认识和研究下一步军事行动。

    之所以要统一认识，是因为出现了分歧。

    直接起因是林彪。

    焦点集中在对四渡赤水作战的理解。

    毛泽东说，四渡赤水是他一生中的得意之笔。

    得意之笔也是后来得意。《长征组歌》唱“四渡赤水出奇兵”，“毛主席用兵真如神”，都是革命大功告成、毛泽东的威望如日中天之后的事。

    当时却差一点儿因四渡赤水丧失了领导权。而且发难者竟是毛泽东最为信任的林彪。

    四渡赤水在后人看是伟大的，但伟大从来以苦难为代价。中央红军几个月时东、时西，忽南、忽北，大踏步进退，无定向转移；从建立黔北根据地开始，到川西北根据地、川滇黔边区根据地，几次预言的根据地都未建成。赤化四川、赤化贵州也未实现。每日不是渡河，就是爬山，走新路，也走老路、冤枉路、回头路；长时间行军，一路上不得休整，均感到极度疲劳。

    李德对那一段行军也留下深刻印象。他回忆说：“如果我们白天在一个村子或场院里睡觉，附近落下炸弹，我也根本不会醒来，即使炮弹在旁边爆炸，我也只是翻身再睡。有一天夜里，当我们穿过一片平原时，我走着走着真的睡着了，路已经转弯，我却一直走到旁边的小溪里去了，当冰冷的水拍打着我，我才醒了过来。”

    保持特殊待遇的李德尚且如此，一般红军干部战士的疲劳程度便可想而知了。

    蒋介石形容红军行动“飘忽不定”，却不知道红军为此付出了多大代价。

    极度疲劳带来大量减员。病号和累垮的人数远远多于战斗中的死伤者。

    湘江之战使红军由江西出发时的八万六千人锐减为四万余人，损伤过半。

    四渡赤水期间虽然在扎西地区和遵义地区招募到几千新兵，但到过金沙江时，红军总人数已减到两万余人，又减了一半。

    中央的战略意图又不甚明确，长期以来不能找到战略立足点，部队中普遍出现牢骚和埋怨情绪，相当一部分人感到照这样下去，部队没有被打垮也要被拖垮。

    部队的情绪在影响指挥员的情绪，指挥员的情绪在影响决策圈的情绪。

    从林、聂4月25日发给军委的电报中一句话三个“应”：“应立即变更原定战略”、“应迅速脱离此不利形势”、“应