战斗胜利之后，魏惠王改弦更张，并未乘胜追击攻灭秦国，相反主动迁都大梁，对西面的秦国，改为防守为主，之所以做出这样的决定，是因为魏国当时严峻的外部形势。作为四战之地的魏国，其国力势必承受不起四面作战的消耗，要想巩固霸主的地位，就必须有的放矢，对其中的一面强敌采取防守政策，集中力量对付相对较弱的对手。在魏惠王眼里，秦国虽然屡次败给魏国，但是其民风彪悍，战争潜力强大，不是一朝一夕可以平定的，所以抓住机会，先挑相对弱小的对手下手，才是最好的争霸手段。

    魏惠王眼中的比较弱的对手，就是曾是魏国盟友的韩国和赵国。在魏惠王时期，原本韩赵魏三国的铁杆关系，早已经基本破裂。而魏惠王也把统一三晋大地，兼打压齐国作为这时期的战略重点。这以后，魏惠王一度暂停了对外用兵，在西面修筑长城抵御秦国进犯，严守国门，在国内兴修水利，发展生产，积累力量。自魏武侯时期开始，魏国生产破坏严重、民力疲敝的局面得以改变，魏国的实力持续增强。在此期间，经过励精图治的齐威王，已经成了魏国最主要的敌人。

    齐威王与魏惠王的较量，是以失败开始的。魏惠王东迁大梁后，和齐国发生了多次战争，这时候的齐国虽然经过了整顿军队，战斗力大为提升，却依旧不是魏国的对手，长期南征北战的魏军，在作战经验和战斗素质上远远高于齐国人，何况他们还有一个杰出的军事统帅——庞涓。这样强悍的军队，除非有神人帮助，否则不是一朝一夕可以打败的。

    而似乎老天爷也在眷顾齐威王，数次败北于魏国的齐国军队，很快就得到了一个可以扭转他们命运的“神人”——孙武的后人孙膑。

    作为中国历史上杰出的兵家，孙膑今天已经是家喻户晓的人物，他和魏国统帅庞涓的那段恩怨纠葛，也是后人恒久讨论的话题。孙膑和庞涓最早都师从于战国兵家鬼谷子，孙膑更得到了鬼谷子代为传授的祖先遗产——《孙子兵法》。作为孙膑师兄的庞涓，因为妒忌孙膑的才华，假意邀请孙膑来魏国发展，事后又翻脸诬陷孙膑通敌，结果害得孙膑被处以“膑刑”，挖去了膝盖骨，成了终身残疾。孙膑凭借他的隐忍，更靠着齐国使臣的帮助，终于逃到了齐国，在得到了齐威王赏识后，被委任为齐国的军师。

    说孙膑是扭转齐魏战争战局的关键人物，不只因为他的才能，更因为他的作战方式，恰恰切中了魏国的“死穴”。在齐魏两国军队战斗力差距暂时不能拉开的情况下，战胜魏国的办法，也就只有一个：必须要用高出对手一筹的战略眼光，牵着对手鼻子走，想尽办法分散敌人兵力，集中自身优势打歼灭战。可魏国的主将不是莽夫，而是同样足智多谋的庞涓，这个狡猾的统帅外加这支彪悍的军队，也只有孙膑能够对付他。

    孙膑到达齐国后，虽然成为军师，却很少抛头露面，主要精力都放在了训练军队，提升军队战斗力上。这时期的魏国，在东面挫败齐国，西面阻遏强秦后，开始放心大胆地攻打周边的赵国和韩国。特别是对于赵国，他更志在必得，如果占有了位于中原北面的赵国，对中原诸侯，魏国就会形成“坐北朝南”的优势战略地位，当年的晋国就是凭此称霸江北的。

    公元前354年，魏国大举进攻赵国，赵国无奈之下向齐国求救，在经过了多年对魏国的隐忍后，这次齐威王决定出手还击了，他以田忌为大将军，孙膑为军师，率领8万精锐火速驰援。就是在这一战中，孙膑拿出了他独特的“围魏救赵”战法，不去救援赵国被围困的都城，相反率军直扑魏国都城大梁，以攻其必救的战法牵着魏国鼻子走。魏国果然被牵了鼻子，近10万魏军撒丫子玩命赶，在赶到桂陵的时候，被以逸待劳的齐军包了饺子。士气高昂的齐军碰上人困马乏的魏军，自然猛虎下山，战斗没有了悬念，齐国大胜！