又遭到强秦的威胁，实力日益削弱。秦惠王这时期的另一个大动作，就是南下巴蜀地区，经过多年浴血奋战，秦国平定了巴蜀，灭掉了当时的巴蜀政权，取得了以后进军中原的一个后方基地。这一举动使秦国真正获得了战国争霸中的战略纵深优势，物产丰富的巴蜀地区，成为日后秦国天然的大后方。

    秦惠王在对商鞅进行了短暂清算后，很快又开始了锐意进取。在他即位的早期，曾经驱逐中原各国滞留在秦国的宾客，但他很快意识到了错误，开始大量招揽六国里面的人才。比起秦孝公只用了一个商鞅，这时期的秦惠王，身边是人才荟萃，外交家张仪、公孙衍，名将魏章、司马错、甘茂，都在这时期大放光彩。秦国在马陵之战后，趁着魏国衰弱的机会，也得以继续东进，夺取了魏国的上郡，上郡的夺取，使从关中平原进入中原的黄金通道，从此牢牢地抓在了秦国的手中。

    比起这时期的秦惠王，晚年的齐威王逊色了很多。齐威王虽然战胜了魏国，但是齐国的君臣似乎更满足于列国对齐国的尊奉，至于开疆拓土，获得战略要地这些事情，齐国人的兴趣不大。齐国君臣的观念，依然还停留在春秋时期的“争霸时代”上，认为只要获得大家表面上尊重的霸主地位，就恢复祖先的荣光了。这种滞后的观念，成为齐国没有趁马陵之战的胜利，趁势崛起的一大关键要素。

    从个人品德上说，开创齐国霸业的齐威王，与此时的两代秦国君主秦孝公、秦惠王有一个共同点，就是信用人才。齐威王在位的时候，大量选拔贤才，利用稷下学宫招募英杰。但是秦国的用人，却更是不拘一格降人才，秦国与齐国最大的区别，就是秦国是一个新兴国家，没有道德上的观念束缚，更没有旧制度的束缚，所以在用人上，秦国可以不拘一格，广招人才。齐国在这一点上就差得远了，齐国毕竟是一个从旧奴隶制国家内部脱胎而出的封建制国家，这样的国家性质，导致他们在转型的时候，不可避免地带有旧时代的种种痕迹，齐国人的宗族观念、门第观念，比起秦国人来是更重的。如此种种，使得齐威王晚年享受霸主身份的荣耀期，成了齐秦两大国国力迅速拉大的重要时期。

    公元前319年，齐威王病故，其子辟疆即位，就是历史上的齐宣王。就是在这个时候，齐国与秦国之间国力上的差距，已经显而易见了。而联合各诸侯国实力的合纵运动也已经兴起，齐宣王在位的第一年，六国就发起了合纵运动，推举楚怀王为纵约长，西进攻打秦国。但楚国和齐国对此都持观望态度。结果只有韩赵魏三家兵临函谷关，战斗的结果，是韩赵魏三国被杀得大败，仅遭斩首的就有82000多人，秦国强大的实力，让本来还沉迷在霸主身份中的齐宣王猛醒了，他必须要作出应对。

    <er">二

    在秦惠王第一次击败六国合纵之后，齐宣王终于开始意识到强秦的威胁。此时的秦国，不再是齐威王晚年被打得落荒而逃，不得不遣使谢罪的秦国，他们实力膨胀速度之快，是超出齐国人理解的。

    齐国此时也有自己的优势，齐国的优势是他“中原诸侯”身份。对于中原诸侯来说，齐国要的不过是霸主的荣耀，秦国要的，却是你的国土和政权，这一点的差别，使当时大部分的诸侯国，在感情上都还是倒向齐国这一边的。齐宣王登基初期，还是延续了其父“会盟诸侯”的政策，经常和韩国、魏国、赵国举行会盟，接受他们的朝拜，期间和楚国以及魏国都发生过战争。但是秦国的强大，使齐宣王在公元前313年做出了联合楚国的重要决定。

    这时期的楚国，在版图上也处于一个极盛时期，楚国此时已经完全占有了江东地区，吞并了越国故地，此时楚国地广人多，可以募集百万大军，而此时的齐国，又拥有富庶的经济条件，两家一个有人，一个有钱，自然一拍即合