枢纽、进出口要津重庆，位置极为重要，兵力约11万人。地盘上虽稍次于刘文辉，但兵力上与之旗鼓相当。

    1932年10月1日，刘湘指使驻武胜的罗泽洲首先发难，向驻南充的刘文辉部打响了第一枪，从而揭开了二刘大战序幕。

    战争一爆发，刘湘即派唐式遵为东路军总指挥，潘文华为南路军总指挥，王瓒绪为北路军总指挥，分三路向刘文辉进攻。刘文辉亦分头防御，并在防区内布置了五层防线。战争初期，由于刘文辉部防线过长，南北绵亘数百里，兵力分散难支，故战不几日，刘文辉即主动后撤，退守沱江防线。11月18日，刘湘军越过沱江，数路围攻泸州。泸州位于沱江与长江交汇处，为川南军事重镇，易守难攻。刘湘军几次进攻都未能得逞，遂采用武力威逼和金钱收买两手来对付守城的刘文辉部两个旅长。守军见救兵不至，孤军坚守困难，表示愿意接受改编。11月底，刘湘进驻泸州。

    泸州战役正在进行时，刘文辉部在四川省会成都又与田颂尧发生了激烈巷战，即所谓“省门之战”。11月14日，田军联合邓军黄隐部(打着田军旗号)进攻城南红牌楼一带刘文辉驻军。由于刘文辉早有布置，田军大败。后双方在四川大学所在地皇城的煤山以及兵工厂、簸箕街等地激烈争夺，兵员死伤甚巨。

    几经争夺之后，田部不支，经圆滑的邓锡侯从中调解，双方罢兵。刘文辉因急于要与刘湘决战，乃请邓代他守成都。

    省门之战一结束，刘文辉又匆匆赶到眉山，并在此建立司令部，筹划在荣县、威远一带与刘湘的决战。12月10日，战斗全面展开。刘文辉一开始就以凌厉之势向刘湘进攻，双方在此麇集数万重兵，激战五天，死伤上万人。刘湘军全线失利，处境极为不妙。为防止刘文辉乘胜直捣重庆，刘湘采取了三项紧急措施：一是派刘文辉的亲家杜少棠持他的亲笔信到眉山向刘文辉请和；二是致电邓锡侯、田颂尧，请其迅速出兵抄刘文辉后路，以免同归于尽；三是加紧对刘文辉部将进行收买分化。这三招果然奏效：邓、田立即出兵摄刘文辉之后向仁寿、双流、温江等地进攻；同时，刘文辉部旅长陈鸣谦阵前倒戈，投向刘湘。局势突变，刘文辉优势顿失，只得同意刘湘的请和。双方于1932年12月21日签订了停战书。

    在与刘湘停战之后，刘文辉立即回头来对付抄其后路的邓、田两部。刘深恨邓锡侯“背信弃义”，本想用计扣邓，但邓先走回避。1933年5月9日，刘文辉突入邓的防地温江，两军在郫县、灌县一带发生激战，邓军退守毗河待援。毗河是成都平原上一条大灌溉渠，邓军为了便于防守，将毗河源头都江堰上的分水马槎砍断，把外江的水引入内江，以使毗河水位升高，阻止刘军渡河。刘军则用水雷去炸毁飞沙堰，把内江的水泄入外江以降低毗河水位。由此造成了内外江水量失调，使正在栽种水稻的农民损失甚大。

    刘文辉本想凭借自己兵力上的优势迅速打败邓军，但事与愿违。由于刘军多属挖墙脚方式得来，人数虽多，内部凝聚力不强，使刘文辉军屯于毗河边一月有余不能取胜，内部且潜伏着严重危机。

    刘、邓两军的长期对峙给刘湘造成可乘之机。5月26日，刘湘、邓锡侯等在乐至召开“安川会议”，决定联合向刘文辉反攻。6月6日，刘湘军西进，田颂尧也由川北抽调军队进攻刘文辉。6月下旬，刘文辉与刘湘血战于荣县、乐山之间，刘湘军连战皆捷，邓锡侯亦反攻毗河，夹击成都。刘文辉两边应战，疲于应付，被迫撤出成都，退守岷江防线。8月，岷江防线被突破，刘文辉退守雅安，凭雅河防守。联军环攻雅安，刘文辉不能支持，再向西康一带撤退。康藏地区高寒贫瘠，将士多不愿前往，刘文辉的主力师长冷寅东、夏首勋、张志和等辞职离队，部队大部为刘湘收编，陈鸿文师归